证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2009-012
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议于2009年2月18日以书面及电子邮件形式发出，会议于2009年2月24日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加9名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于收购无锡天奇风电零部件制造有限公司部份股权的议案》，7票赞成，反对 0 票，弃权 0票，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。
无锡天奇风电零部件制造有限公司成立于2008年10月10日，公司注册资本10000万元，公司以风电零部件的机加工业务为主。根据章程约定，公司注册资本分期到位，目前第一期资本已到位，共计2000万元。公司原股权结构如下：
股东名称 总出资额（万元） 已实际出资额（万元） 持股比例
江苏天奇物流系统工程股份有限公司 4000 800 40%
江苏文汇钢业工程有限公司 3000 600 30%
江苏南方天奇投资有限公司 2000 400 20%
无锡市万利纺机有限公司 1000 200 10%
公司目前已承接境外业务合同订单（该业务合同已于2009年1月5日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上）。为尽快实现规模化生产，公司加大了前期设备投入，原有实际出资额已满足不了现有投入资金量。为此公司股东拟将后期资本金逐步到位，以不影响公司的建设进度。但由于受金融危机影响，股东江苏文汇钢业工程有限公司和无锡市万利纺机有限公司资金出现紧张，无法履行继续出资义务。为此，经商议，在不影响公司发展的前提下，本公司与江苏南方天奇投资有限公司将分别收购股东江苏文汇钢业工程有限公司和无锡市万利纺机有限公司的全部股份，并履行后期分期出资义务，具体如下：
1）本公司以300万元的价格收购江苏文汇钢业工程有限公司15%的股份，并履行后期1200万元分期出资义务。收购后，本公司持有天奇风电零部件公司的股份由40%变更为55%；
2）江苏南方天奇投资有限公司以300万元的价格收购江苏文汇钢业工程有限公司剩余的15%的股份；同时以200万元的价格收购无锡市万利纺机有限公司10%的股份，并履行后期2000万元分期出资义务。收购完成后，江苏南方天奇投资有限公司持有天奇风电零部件公司的股份由20%变更为45%。
本次股权转让行为为本公司与股东江苏文汇钢业工程有限公司直接发生的交易行为，江苏文汇钢业工程有限公司与本公司无关联关系，不属于《股票上市规则》规定应披露的关联交易行为。但由于本次股权转让过程中，本公司关联方江苏南方天奇投资有限公司同时进行股权交易行为，为此与江苏南方天奇投资有限公司相关联的董事黄伟兴、黄斌在审议该议案时回避表决。
2、审议通过《关于对下属全资子公司无锡天奇竹风科技有限公司进行增资的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
同意出资4000万元对下属全资子公司无锡天奇竹风科技有限公司（原无锡瑞尔竹风科技有限公司）进行增资，解决该公司自有资金不足问题。增资后无锡天奇竹风科技有限公司的注册资本由1000.0001万元变更为5000.0001万元。
（具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《对外投资公告》）
3、审议通过《关于对控股子公司白城天奇装备机械有限公司提供银行贷款担保的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。
同意为控股子公司白城天奇装备机械有限公司增加1000万元的综合授信担保额度。（具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《对外担保公告》）
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2009年2月25日
