证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2011041
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于转让控股子公司深圳市大族光伏科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“大族激
光”）计划将同控股子公司深圳市大族创业投资有限公司（以下简称“大族创投”）合计持
有的深圳市大族光伏科技股份有限公司（以下简称“大族光伏”）100%的股权转让给南京丰
盛产业控股集团有限公司和南京智凯资产管理有限公司，转让股权比例分别为 70%和 30%，
转让价款分别为 28,000 万元人民币和 12,000 万元人民币。
●按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，不
涉及重大资产重组的情况。
●本公司现直接持有大族光伏 99%股权，公司控股子公司大族创投持有大族光伏 1%股
权。本次股权转让完成后，本公司及大族创投不再持有大族光伏股权。
一、交易概述
（一）本公司计划将持有的大族光伏的 69%的股权转让给南京丰盛产业控股集团有限公
司，转让价款为 27,600 万元人民币；本公司计划将持有的大族光伏的 30%的股权转让给南
京智凯资产管理有限公司，转让价款为 12,000 万元人民币；本公司控股子公司大族创投计
划将持有的大族光伏 1%的股权转让给南京丰盛产业控股集团有限公司，转让价款为 400 万
元人民币。
采用收益法评估的大族光伏股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估
值为：39,200.00 万元。其中，净资产为 9,505.93 万元，评估值 39,200.00 万元，评估增
值 29,694.07 万元，增值率 312.37%。以上评估数据已经具有证券从业资格的深圳市德正信
资产评估有限公司评估。
根据上述评估结果，本次转让的 100％股权的帐面成本为 9,505.93 万元，转让价格为
40,000 万元人民币，本次股权转让增加公司税前利润 30,494.07 万元，转让收入用于补充
公司流动资金。根据交易协议约定：在大族激光股东大会审议通过之日起 2 个工作日内，受
让方将支付股权转让款合计人民币 30,000 万元，并且股权转让双方到工商行政管理机关办
理大族光伏公司股权变更登记手续。如转让双方按期履约，此项交易产生的全部利润（税前
30,494.07 万元）将计入大族激光 2011 年度经营业绩，公司将及时披露进展情况，适时对
公司 2011 年度的业绩预计进行修正。
本次股权转让未构成关联交易，不涉及重大资产重组的情况。
（二）按照相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
1、南京丰盛产业控股集团有限公司
注册证号：320114000013067
住所地： 南京市软件大道 188 号
法定代表人：季昌群
注册资本： 56699 万元人民币
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：建筑工程施工；实业投资；资本与资产的收购、兼并与重组；
一类医疗器械生产、销售；投资信息咨询；房屋、设备出租；科技研发；建筑材料、装饰材
料、家具、家用电器、电子产品、机械设备销售；仓储、物流服务；林木、蔬菜、园艺作物
的培育、种植。
股东情况：季昌群（持股比例 62.84%）、王斌（持股比例 2.71%）、施智强（持股比例
2.71%）、南京新盟资产管理有限公司（持股比例 31.74%）。
2、南京智凯资产管理有限公司
注册证号：320114000076708
住所地： 南京市小行里 204 号
法定代表人：施智强
注册资本： 100 万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：投资管理。
股东情况：季昌群（持股比例 99%）、施智强（持股比例 1%）。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为本公司所持有大族光伏 100%的股权。
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属
转移的其他情况。
截止 2011 年 10 月 31 日，本公司持有的大族光伏 100%的股权对应审计的净资产为
9,505.93 万元，该部分股权的帐面成本为 9,505.93 万元。本次股权转让合计转让价为 40,000
万元人民币，该价格是以截止 2011 年 10 月 31 日大族光伏经审计的净资产以及 2011 年 10
月 31 日为评估基准日的评估资产为基础，经双方协商确定。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金
等方面的情况。
（二）大族光伏成立于 2010 年 2 月 10 日。注册资本为 5,000 万元人民币，其中：本公
司出资 4,950.00 万元人民币，占注册资本的 99％，大族创投出资 50 万元人名币，占注册资
本的 1％。大族光伏注册地址：深圳市南山区高新技术园北区新西路 9 号大族激光大楼。法
定代表人：高云峰。经营范围：太阳电池制造设备、硅材料加工设备的研发、生产和销售（生
产限生产楼一楼）；半导体设备的研发、销售；各种软件的开发和销售；相关的技术咨询服
务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市大族光伏科技股份有限公司经审计的总资产为
11,471.16 万元，总负债为 6,009.29 万元，净资产为 5,461.87 万元，2010 年实现销售收入
2,938.46 万元，净利润 461.87 万元。截至 2011 年 10 月 31 日，深圳市大族光伏科技股份
有限公司经审计的总资产为 27,341.33 万元，总负债为 17,835.41 万元，净资产为 9,505.93
万元，实现销售收入 11,000.86 万元，净利润 4,044.05 万元。以上数据已经具有证券从业
资格的中审国际会计师事务所有限公司审计。
此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：40,000 万元人民币；
2、支付方式：现金；
3、支付期限
各股权转让协议书签订之日起 1 个工作日内各受让方支付股权转让定金合计人民币
4,000 万元；
大族激光和大族创投将其持有的大族光伏公司股权转让给受让方的议案经大族激光股
东大会审议通过之日起 2 个工作日内，各受让方应将股权转让款合计人民币 26,000 万元以
银行转帐方式支付给各转让方；
南京丰盛产业控股集团有限公司应于 2012 年 1 月 5 日前将剩余的股权转让款 10,000 万
元以银行转帐方式支付给大族激光。
4、协议生效条件及时间：股权转让协议书经转让方和受让方双方签字、盖章并经深圳
市大族激光科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、交易标的物过户时间：大族激光和大族创投收到各受让方支付的上述股权转让款合
计人民币 26,000 万元之日起 2 个工作日内，各股权转让协议双方到工商行政管理机关办理
大族光伏公司股权变更登记手续。
五、股权转让的目的和对公司的影响
光伏设备行业经过四年高速（每年 100%以上）扩张之后，目前正面临全球产能过剩及
2011 年二季度订单自 2009 年以来首次下滑的低谷，公司此时溢价出售该股权有利于上市公
司股东价值最大化，回笼资金降低财务费用，进一步提升主营业务经济效益。本次股权转让
实施后，转让价款和帐面成本的差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有
积极影响。此次股权转让完毕后，大族激光不再持有深圳市大族光伏科技股份有限公司股权。
六、风险提示
此项交易付款期限为大族激光股东大会审议通过之日起至 2012 年 1 月 5 日前，款项能
否按时支付存在不确定性因素，公司将及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
《第四届董事会第十五次会议决议》；
《第四届监事会第十次会议决议》；
《独立董事对资产出售事宜的独立意见》；
《深圳市德正信资产评估有限公司评估报告》；
《中审国际会计师事务所有限公司审计报告》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2011 年 12 月 13 日
