证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-037
华兰生物工程股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年6月30日以电话或电子邮件方式发出通知，2020年7月10日以通讯表决方式召开，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司华兰疫苗至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
关联董事安康、范蓓、王启平和安颖对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于分
拆华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
公司控股子公司华兰疫苗已于 2020 年 6 月 4 日整体变更为股份有限公司，
现拟将其分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华兰生物股权结构不会发生变化，且仍将维持对华兰疫苗的控制权。
通过本次分拆，华兰生物将进一步实现业务聚焦，更好地专注于血液制品业务；将华兰疫苗打造成为公司下属从事疫苗研发、生产及销售业务的独立上市平台，并通过创业板融资增强资金实力，实现疫苗业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：华兰疫苗将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华兰疫苗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事安康、范蓓、王启平和安颖对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《华兰生
物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
关联董事安康、范蓓、王启平和安颖对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于华
兰生物疫苗股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2004 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字【2018】003363 号、大华审字【2019】003129 号、大华审字【2020】001903 号《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 7.61 亿元、10.02 亿元、11.47 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，华兰疫苗 2017年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77 亿元、2.70 亿元和 3.75 亿元。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的华兰疫苗的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 11.47 亿元；华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.69 亿元。因此，上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，符合本条规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度公司归属于母公司所有者权益为 65.43 亿元，华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产为 9.47 亿元。因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的大华审字【2020】001903 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华兰疫苗的主要业务和资产的情形。
华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
公司董事长、总经理安康先生，董事、常务副总经理范蓓女士通过香港科康合计持有华兰疫苗 10%的股权，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的 10%，符合本条规定。
华兰疫苗董事、高级管理人员及其关联方中，除董事安康、范蓓通过香港科康合计持有华兰疫苗 10%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有华兰疫苗的股份，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务
全部由控股子公司华兰疫苗运营。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除华兰疫苗）将继续集中发展除疫苗研发、生产和销售之外的业务，突出公司在血液制品等方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，系公司疫苗制品板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除华兰疫苗）与华兰疫苗的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因拟分拆华兰疫苗上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为华兰疫苗控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民
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