证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-005
华兰生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2020年1月9日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2020年1月9日为公司预留限制性股票的授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。
5、2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。
6、2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年2月14日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月15日。
8、2020年1月9日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月17日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由20万股调整为30万股；同时，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经满足，同意于2020年1月9日将30万股预留限制性股票向5名激励对象授出。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年1月9日
2、授予数量：30万股
3、授予人数：5人
4、授予价格：16.74元/股
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价32.74元/股的50%，即16.37元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价33.48元/股的50%，即16.74元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次授 占本计划公
序 姓名 职务 性股票数量 予限制性 告日股本总
号 (万股) 股票总额 额的比例(%)
的比例(%)
核心管理及业务人员（5 人） 30 100.00 0.0214
合计 30 100.00 0.0214
7、激励计划的锁定期和解锁安排情况：
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解锁限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留的限制性股票第 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、预留限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票应当由公司回购注销。
（3）业绩考核要求：
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一 以 2017 年度净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%；
个解除限售期限
预留的限制性股票第二 以 2017 年度净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；
个解除限售期限
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年
度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回
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