华兰生物工程股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月17日为首次授予日，向111名激励对象首次授予528.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、首次授予的限制性股票授予价格：19.68元/股
2、限制性股票授予对象及授予数量：
激励计划首次授予的激励对象总人数为111人，包括公司公告激励计划时在公司任职的管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司拟授予的限制性股票数量为548.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5897%。其中首次授予528.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5682%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的3.65%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时
公司股本总额的1%。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解锁限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予的限制性股 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首
票第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 10%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首
票第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首
票第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解锁限售
比例
预留的限制性股票第 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
一个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
二个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励计划的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限以2017年度净利润为基数，2018年净利润增
售期限 长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限以2017年度净利润为基数，2019年净利润增
售期限 长率不低于40%；
首次授予的限制性股票第三个解除限以2017年度净利润为基数，2020年净利润增
售期限 长率不低于60%；
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一 以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
个解除限售期限 40%；
预留的限制性股票第二 以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
个解除限售期限 60%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划
相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。
（五）2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。
（六）2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2019年1月17日
2、首次授予数量：528.5万股
3、首次授予人数：111人
4、首次授予价格：19.68元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
