证券简称：华兰生物 证券代码：002007
华兰生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
华兰生物工程股份有限公司
二○一八年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为488.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5252%。其中首次授予468.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5037%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的4.09%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为111人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为19.68元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释义 .............................................................7
第一章本激励计划的目的与原则 ....................................9
第二章本激励计划的管理机构 .....................................10
第三章激励对象的确定依据和范围 .................错误！未定义书签。
第四章限制性股票的来源、数量和分配 .............................13第五章本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...15
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................18
第七章限制性股票的授予与解除限售条件...........................19
第八章限制性股票激励计调整的方法和程序.........................23
第九章限制性股票的会计处理 .....................................26
第十章公司/激励对象发生异动的处理 ..............................28
第十一章限制性股票回购注销原则 .................................31
第十二章附则 ...................................................34
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华兰生物、公司、 指华兰生物工程股份有限公司
本公司
董事、董事会 指华兰生物董事、董事会
监事、监事会 指华兰生物监事、监事会
股东大会 指华兰生物股东大会
《公司章程》 指《华兰生物工程股份有限公司章程》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
本计划、激励计划、
限制性股票激励计指华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）划
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》
核管理办法》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
薪酬与考核委员会 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
限售期、锁定期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
解除限售期、解锁日指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在
