证券简称：精工科技 证券代码：002006
浙江精工集成科技股份有限公司
Zhejiang Jinggong Integration Technology Co.,Ltd.
（浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1809 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（四次修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二 〇二三年十二 月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重 大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议、2023 年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过136,548,000 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,300.19 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投入金额
1 碳纤维及复材装备智能制造建设项目 111,558.43 31,400.00
2 高性能碳纤维装备研发中心建设项目 41,841.21 37,900.19
3 补充流动资金 58,000.00 25,000.00
合计 211,399.64 94,300.19
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第十三次会议、2023 年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、公司的相关风险
（一）新增产能消化和新增产能闲置风险
本次募投项目中“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”系公司充分考虑现有碳纤维及复合材料装备业务发展情况、现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的结果。该项目建成并达产后，将主要形成年产高性能碳纤维成套装备 20 台/套、复材专用装备 150 台/套、复材装备模具及部件加工 200 台/套的生产能力。其中，碳纤维成套装备业务较公司现有相关装备产能增幅较大；截至目前，公司碳纤维成套生产线在手订单及已签署的意向性合同尚不足以覆盖募投项目新增产能。复材专用装备、复材装备模具及部件加工产品系碳纤维复合材料领域专用装备，系发行人未来拟同步开拓及延伸布局的产品领域，公司报告期内相关产品仅有少量销售，截至目前尚未形成在手订单及意向性合同。
2023 年度，在宏观经济整体增速放缓、整体需求低迷的经济大背景下，叠
加前期国内碳纤维新增产能集中释放等因素，导致碳纤维市场在 2023 年供需格局发生变化，供需格局的变化使得国产 T300 级、T700 级碳纤维产品市场价格均有不同程度的回落。此外，国内掌握单一或少数类别设备工艺技术的厂商亦可能向成套生产线装备供应商转变、突破。
如果后续产业政策、市场供需格局、碳纤维成套生产线装备竞争格局等方面出现持续、重大不利变化，公司市场开拓能力、产品持续创新能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生重大不利变化，可能出现公司无法取得原有及其他下游客户新增项目订单、下游客户扩产计划推迟甚至取消等情形，则可能面临新增产能消化和新增产能闲置的风险，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。
（二）预期效益无法实现风险
公司本次募投项目中，碳纤维及复材装备智能制造建设项目的主要产品包括高性能碳纤维成套装备、复材专用装备、复材装备模具及部件加工。
该募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力、潜在竞争对手在短期内形成整线装备交付能力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格、产品毛利率等达不到预期水平。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，或公司无法保持现有技术优势及市场地位，将导致产品毛利率大幅下滑、达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
（三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目建成并达产后，每年新增折旧摊销费用金
额约为 12,165.63 万元，占公司 2022 年度利润总额的比例约为 37.51
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