浙江精工集成科技股份有限公司
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《公司章程》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公司独立董
事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
序 修订前 修订后
号
第一百零五条 根据国家有关法律法 第一百零五条 根据国家有关法律法
规的要求，公司设独立董事三名，其中至少 规的要求，公司设独立董事三名，其中至少
包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实 包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注 履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。 人的影响。
(一)独立董事应当具备与其行使职权 (一)独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件 相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规 1、根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格； 定,具备担任上市公司董事的资格；
1 2、具有《独立董事规则》所要求的独 2、符合本章程第一百零五条第（二）
立性； 款规定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及深交所业务规则； 件及深交所业务规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、 4、具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验； 需的工作经验；
5、符合有关法律、行政法规、《规范运 5、具有良好的个人品德，不存在重大
作》等规范性文件及《公司章程》规定的其 失信等不良记录；
他条件。 6、符合有关法律、行政法规、《规范运
(二)独立董事必须具有独立性，下列人 作》等规范性文件及《公司章程》规定的其
员不得担任独立董事： 他条件。
1、在公司及其附属企业和公司控股股 (二)独立董事必须具有独立性，下列人
东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 员不得担任独立董事：
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 1、在公司及其附属企业和公司控股股弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄以上或者是公司前十名股东中的自然人股 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
东及其直系亲属； 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
3、在直接或间接持有公司已发行股份 母等）；
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%
单位任职的人员及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
4、为公司及其附属企业或公司控股股 东及其直系亲属；
东、实际控制人及其附属企业提供财务、法 3、在直接或间接持有公司已发行股份律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东括但不限于提供服务的中介机构的项目组 单位任职的人员及其直系亲属；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 4、为公司及其附属企业或公司控股股
人员、合伙人及主要负责人； 东、实际控制人及其附属企业提供财务、法
5、在与公司及其附属企业或者公司控 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包股股东、实际控制人及其附属企业具有重大 括但不限于提供服务的中介机构的项目组业务往来的单位任职或在该等有业务往来 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
单位的控股股东单位任职的人员。 人员、合伙人及主要负责人；
6、最近一年内曾经具有前 5 项所列举 5、在与公司及其附属企业或者公司控
情形的人员； 股股东、实际控制人及其附属企业具有重大
7、法律、行政法规、部门规章等规定 业务往来的单位任职或在该等有业务往来
的其他人员； 单位的控股股东单位任职的人员。
8、中国证监会、深交所或《公司章程》 6、最近一年内曾经具有前 5 项所列举
认定的其他人员； 情形的人员；
前款第1项、第4项及第5项中的公司控 7、法律、行政法规、部门规章等规定
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根 的其他人员；
据《上市规则》的相关规定，与上市公司不 8、中国证监会、深交所或《公司章程》
构成关联关系的附属企业。 认定的其他人员；
前款所称的“重大业务往来”是指根 前款第1项、第4项及第5项中的公司控
据《上市规则》及深交所其他相关规定或者 股股东、实际控制人的附属企业，不包括根《公司章程》规定需提交股东大会审议的事 据《上市规则》的相关规定，与上市公司不项，或者深交所认定的其他重大事项；“任 构成关联关系的附属企业。
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 前款所称的“重大业务往来”是指根
及其他工作人员。 据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
(三)独立董事的提名、选举和更换应 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
当依法、规范地进行 项，或者深交所认定的其他重大事项；“任
1、公司董事会、监事会、单独或者合 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 及其他工作人员。
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 公司独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
定。 公司董事会应当每年对在任独立董事独立
2、独立董事的提名人在提名前应当征 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 告同时披露。
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 (三)独立董事的提名、选举和更换应全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 当依法、规范地进行
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 1、公司董事会、监事会、单独或者合人与公司之间不存在任何影响其独立客观 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定。
定公布上述内容。 依法设立的投资者保护机构可以公开
3、公司董事会应对独立董事候选人的 请求股东委托其代为行使提名独立董事的任职资格和独立性进行核查，发现不符合相 权利。
关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选 本条第一款规定的提名人不得提名与人的提名。在选举独立董事的股东大会召开 其存在利害关系的人员或者有其他可能影前，公司应按相关规定将独立董事候选人的 响独立履职情形的关系密切人员作为独立有关材料（包括但不限于提名人声明、候选 董事候选人。
人声明、独立董事履历表）报送深交所报案 2、独立董事的提名人在提名前应当征和审核，公司董事会对独立董事候选人的有 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被关情况有异议的，应当同时报送董事会的书 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、面意见，经深交所备案无异议，方可提交公 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情司股东大会审议。在召开股东大会选举独立 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 表意见,被提名人应当就其符合独立性和担否被深交所提出异议的情况进行说明。 任独立董事的其他条件公开声明。在选举独
4、独立董事在股东大会审议其受聘议 立董事的股东大会召开前,公司董事会应当案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存 按照规定公布上述内容。
在下列情形向股东大会报告： 3、公司董事会应对独立董事候选人的
（1）《公司法》规定的不得担任董事 任职资格和独立性进行核查，发现不符合相
的情形； 关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选
（2）被中国证监会宣布为市场禁入者 人的提名。在选举独立董事的股东大会召开
且尚在禁入期； 前，公司应按相关规定将独立董事候选人的
（3）被证券交易所公开认定不适合担 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
任上市公司董事未满两年； 人声明、独立董事履历表）报送深交所报案
（4）最近三年被中国证监会、证券交 和审核，公司董事会对独立董事候选人的有
易所处罚和惩戒的其他情况。 关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
除报告上述情况外，独立董事还应就其 面意见，经深交所备案无异议，方可提交公独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质 司股东大会审议。在召开股东大会选举独立
询。 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
5、独立董事应当通过《独立董事工作 否被深交所提出异议的情况进行说明。
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 4、独立董事在股东大会审议其受聘议
6、独立董事每届任期与公司其他董事 案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存
任期相
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