证券代码:002005 证券简称:*ST 德豪 编号:2020—45
安徽德豪润达电气股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第二十
四次会议通知于 2020 年 10 月 13 日以电子邮件的形式发出,2020 年 10 月 16 日以
通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
1、审议通过了《关于中山威斯达小家电资产包过渡期延长的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
本公司于 2019 年 11 月 19 日签署了《股权转让协议》,将威斯达电器(中山)
制造有限公司(下称:中山威斯达)100%股权出售给中山市润昌实业发展有限公
司,并于 2019 年 12 月 31 日前完成了交割。根据《股权转让协议》,中山威斯达
的小家电业务资产包待过渡期结束后(2020 年 12 月),由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。现根据公司目前订单情况以及实际经营情况需要,经
各方友好协商,同意延长过渡期至 2021 年 12 月 31 日,股权转让款的剩余款项人
民币 825 万元付款期限(过渡期满一个月内)按原先约定条款顺延。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于关停 LED 显示屏业务的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于关停 LED 显示屏业务的公告》(公告编号:2020-46)。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证监会 2018
年 9 月修订发布的《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》(2019 年修订)等要求及结合公司的实际情况,修改《公司章程》。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》与本公告同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
修订后的《股东大会议事规则》与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
同意审计委员会对2019年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报告。
同意聘任立信会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。
独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-47)。
8、审议通过了《关于财务总监变更的议案》。
表决结果:7 票同意,0 票反对,2 票弃权。
弃权的董事分别为沈悦惺、王春飞。(1)沈悦惺董事弃权理由如下:①会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,
董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前
5 天送董事审阅(本次会议通知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在
遇到紧急事由时,方可以电话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”;②议案八中拟聘任财务总监的提名程序违规。根据《关于财务总监变更的议案》,拟聘任财务总监“经公司董事长提名且经董事会提名委员会审核”。根据公司章程,财务总监应由总经理提名,本次提名程序违规。(2)王春飞独立董事弃权理由如下:现阶段建议保持管理层稳定。
同意聘任戢萍女士为公司财务总监,任期与本届董事会相同。
公司独立董事就本次聘任事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于财务总监变更的公告》(公告编号:2020-48)
9、审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议第六届董
事会第二十四会议提交本次股东大会审议的事项。
表决结果:8 票同意,0 票反对,1 票弃权。
弃权的董事为沈悦惺,弃权理由如下:会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定。根据公司章程及董事会议事规则,董事会会议的通知时间应该是会议召开的 10 日前,会议文件应由董事会秘书提前 5 天送董事审阅(本次会议通
知及材料的发送时间为 2020 年 10 月 13 日);只有在遇到紧急事由时,方可以电
话、传真等通讯方式随时通知。而此次的董事会会议审议事项显然并不构成“紧急事由”。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-49)。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可。3、独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二○二〇年十月二十日