证券代码：002005 证券简称：*ST 德豪 编号：2019—149
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”、“德豪润达”）的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（以下简称“中山威斯达”、“目标公司”）主营公司小家电的生产经营业务，同时中山威斯达名下还包含土地使用权及相关地上建筑物、构筑物。
为了盘活公司的存量资产、改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险等，公司拟出售中山威斯达100%股权给中山市润昌实业发展有限公司（以下简称“润昌实业”）。
本次股权交易以246,859,342.74元作为交易价格，经双方友好协商确认，其中，所含的小家电业务资产包的价值确认为81,859,342.74元。由于中山威斯达主营公司小家电业务的生产经营，小家电业务为公司主业之一，为了保证公司小家电业务的完整性，中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，待过渡期结束后，小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。
2、作为交易过程中的一个过渡期安排，《股权转让协议》中约定“12月2日前，甲方、丁方、目标公司与甲方融资方签订融资合同，以目标公司不动产作为抵押物，甲方向甲方融资方借款，借款合同约定将借款金额存入上述四方共管账户。丁方需要向目标公司提供反担保；甲方存入8000万且乙方股东大会通过后，乙方、丙方协助目标公司在原已设定抵押的四地五房上再次设定以甲方指定的融资方为抵押权人的二次抵押手续”，根据深交所《股票上市规则》关于担保事项的有关规
定，本议案需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
3、公司于2019年11月19日召开的第六届董事会第二十次次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次股权出售事项。独立董事对本事项出具了独立意见。
4、本次股权转让事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》、《投资决策管理制度》等的有关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方润昌实业公司的基本情况如下：
1、公司名称：中山市润昌实业发展有限公司
2、法定代表人：苏威凯
3、注册资本：5000万元人民币
4、注册地址：中山市港口镇木河迳东路3号5卡之二
5、统一社会信用代码：91442000MA540GQX9R
6、经营范围：投资办实业;生产、加工、销售:家用电器及其配件、注塑制品、五金制品;工业用房租赁。
7、昌润实业与本公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。
8、股东情况：
公司名称 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中山 市润昌实 业发 苏明泉 1500 30%
展有限公司 苏威凯 1300 26%
苏志强 1300 26%
林晶 900 18%
9、履约能力分析
昌润实业拥有十多间关联公司，合计投资资金为人民币8988.68万元，拥有二十多处自有厂房、商铺等物业，资产总值3.5亿元，显示中山市润昌实业发展有限公司雄厚的资金实力，该公司具备相应的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中山威斯达100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：威斯达电器（中山）制造有限公司
2、成立时间：1999-12-03
3、法定代表人：陈泽生
4、注册资本：1100万美元
5、注册地址：广东省中山市五桂山镇长命水村
6、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
7、经营范围：生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件;全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶、电风筒、汽车清洁机、电动割草机等家用电器产品及其零配件,电饭煲、搅拌器、电煎锅,产品内销百分之二十五。数字音、视频编解码设备;宽带接入网通讯系统设备;移动通信系统设备等电子产品,产品内销百分之三十。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东情况：
9、中山威斯达最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 9月 30日 2018 年 12月 31日
资产总额 85,825.89 50,138.60
负债总额 76,172.06 40,332.82
所有者权益 9,653.83 9,805.78
利润表项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 40,687.60 54,395.66
净利润 -151.95 -403.24
上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《威斯达电器（中山）制造有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10535号）。
10、根据具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司拟转让股权涉及威斯达电器（中山）制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1326号），目标公司100%股权采用资产基础法进行评估，评估结果为：
截止评估基准日2019年9月30日，中山威斯达经立信会计师审计后的总资产为85,825.89万元，总负债为76,172.06万元，净资产为9,653.83万元；评估后的股东全部权益为29,711.22万元，增值20,057.39万元，增值率207.77%。
经股权交易双方协商，本次股权出售以246,859,342.74元作为股权交易价格。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：中山市润昌实业发展有限公司
乙方（出让方）： 安徽德豪润达电气股份有限公司
丙方（出让方）：德豪润达国际（香港）有限公司
丁方（甲方保证人）：苏明泉
戊方（乙方、丙方保证人）：扬州德豪润达光电有限公司
（一）股权转让价格
1、乙方丙方同意将持有目标公司100%股权，以246,859,342.74元转让给甲方，甲方同意按此价格受让上述股权目标公司100%股权。交易价以目标公司资产评估
报告中的评估值为基准（评估基准日为2019年9月30日），双方协商一致后确定为人民币246,859,342.74元。
2、因本次股权转让交易所产生的税费，由甲乙双方按照相应的法律法规规定各自承担。
（二）价款支付方式
1、股权转让价款16,500万元按《股权转让协议》分三次支付，首次支付200万元，第二笔支付股权款15,475万元，过渡期结束1个月内支付尾款825万元。
2、股权转让余额81,859,342.74元，甲方以2019年12月31日的商业承兑汇票支付给乙方。
（三）股权转让流程
1、本《股权转让协议》签署后，11月28日前甲方、甲方融资方、乙方及平安银行在平安银行开设四方共管账户（以甲方名义开立）。甲方最迟11月28日前向上述四方共管账户存入人民币8000万元。
2、12月2日前，甲方、丁方、目标公司与甲方融资方签订融资合同，以目标公司不动产作为抵押物，甲方向甲方融资方借款，借款合同约定将借款金额存入上述四方共管账户。丁方需要向目标公司提供反担保。
3、甲方存入8000万且乙方股东大会通过后，乙方、丙方协助目标公司在原已设定抵押的四地五房上再次设定以甲方指定的融资方为抵押权人的二次抵押手续。
4、在办理上述二次抵押手续后5日内，甲方的融资方将贷款按照甲方要求存入上述四方共管帐户，甲方最迟于12月13日向共管账户存入总金额15,475万元。
5、甲方存入15,475万元后1日内，乙方丙方向中山市市场监督管理局递交股权转让变更登记资料。
6、在中山市市场监督管理局出具乙方丙方将100%股权转让给甲方的工商核准变更登记通知书后1日内，平安银行直接将四方共管账户的15,475万元支付至共管协议中约定的乙方丙方收款账户，同一天内，平安银行向中山市国土局递交解除对目标公司的“四地五房”抵押登记申请手续。
7、中山市国土局出具注销平安银行对目标公司“四地五房”抵押登记。同时，
原支付200万元定金转为股权转让款。
8、如果因为政府部门原因导致甲方不能支付至丙方在平安银行开立的离岸账户，则乙方可以代丙方收取该笔股权转让款74,057,802.82元。
9、股权转让余额81,859,342.74元，甲方以2019年12月31日的商业承兑汇票支付给乙方。
10、股权转让手续完成后，在过渡期满1个月之日，受让方将剩余股权转让款825万元支付给乙方。
（四）过渡期内各方权利义务
过渡期期间，除小家电业务资产包产生的损益归属于上市公司之外，目标公司的各方产生的其他业务收益及相应费用由各方承担。
（五）适用法律、协议解释、争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。协议的订立、效力、解释、履行及争议等均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
2、本协议未尽事应由各方另行协商订立补充协议，该补充协议系本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。如本协议的相关内容与补充协议中的约定不一致的，以补充协议为准。
（六）其他
1、戊方自愿就乙方、丙方履行本协议项下的全部义务向甲方提供连带保证担保
2、本协议经乙方、丙方有权机关（指董事会、股东会）表决同意后且各方或法定代表人（或负责人）或授权代表签字或盖章后生效。
五、本次交易的其他安排
1、由于小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，因此本次股权出售不涉及人员安置；关于土地租赁的安排，过渡期期间，乙方和丙方可以免费使用目标公司场地，过渡期满后，如果乙方和丙方需要继续使用目标公司场地，双方另行
根据市场价格签订租赁协议。
2、本次股权转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司本次将中山威斯达100%股权转让给昌润实业，主要是为了盘活公司的存量资产，转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，将有利于
