证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—39
广东德豪润达电气股份有限公司
重大资产重组停牌期满继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票停牌情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）已于2018年1月26日开市起停牌，并于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。之后公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14、2018-17、2018-24）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，公司于2018年2月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）。之后公司分别于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29、2018-34）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司于2018年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌。公司于2018年3月26日在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。
鉴于公司在进入重组停牌程序前，因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自2018年1月2日开市起停牌，至4月2日，公司累计停牌时间将满三个月。因此，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，同时考虑到公司累计停牌时间的特殊情况，公司已于2018年3月14日召开了第五届董事第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请将于2018年3月30日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。详见公司于2018年3月15日在指定信息媒体上发布的《第五届董事会第三十五次决议公告》（公告编号：2018-31）、《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-32）。2018年3月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准了公司继续停牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起将继续停牌不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。
二、本次重大资产重组的基本情况
根据目前进展情况，按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司现将本次重大资产重组的基本情况披露如下：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”，香港联交所主板上市公司，代码HK02222）控制的在中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“标的企业”）；标的资产目前的控股股东为雷士照明，无实际控制人。
雷士照明于2018年3月23日披露了《截至2017年12月31日止年度之全年业绩公告》，2017年度其主要财务数据为：营业收入40.63亿元，净利润为3.14亿元，总资产54.73亿元，净资产33.30亿元。
本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
截止目前，本次重大资产重组标的资产的核心企业惠州雷士光电科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：惠州雷士光电科技有限公司
成立时间：2006年4月29日
法定代表人：肖宇
注册资本：3725万美元
统一社会信用代码：91441300787933081M
注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头(雷士工业园)
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED产品
及应用，防爆系列灯具、电器及相关配件，自有技术转让，授权使
用及相关技术咨询服务。产品在国内外市场销售。
股东情况：雷士照明控股有限公司持股100%。
注：上述信息摘取自国家企业信用信息公示系统。
2、交易具体情况
公司本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最终交易方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。
公司预计交易价格区间在人民币30亿-50亿之间。交易标的净资产约为人民币15-30亿元。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的资产的控股股东及相关方签订了《投资合作框架协议》，主要内容如下：
甲方：德豪润达
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鉴于：
就德豪润达拟通过现金及发行股份相结合的方式直接及间接收购雷士照明于中国境内的照明制造资产之重大资产重组事项（以下称“拟议项目”），各方达成本框架协议如下：
一、本框架协议的目的
本框架协议反映各方就拟议项目达成的基本合作意向。本框架协议签署后，各方本着诚实信用的原则就拟议项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定拟议项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。各方之间关于拟议项目项下的权利和义务均以具体交易协议文件项下之约定为准。
二、拟定的交易方案
（一）标的资产
本次拟收购的标的资产为雷士照明于中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司等企业（以下简称“标的企业”）的全部股权。标的资产的具体范围由各相关主体进一步协商确定。
拟议由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明购买标的企业的部分股权，再由德豪润达向丙方及/或其指定的第三方发行股份购买该等股权，同时向雷士照明现金购买标的企业的剩余股权。收购完成后，德豪润达将成为标的企业的控股股东，但仍保持雷士照明在香港交易所的独立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方购买标的企业的股权比例由各相关主体进一步协商确定。
德豪润达于拟议项目发行股份配套募集资金，主要用于支付本次交易的现金对价及标的企业的业务发展，募集配套资金规模不超过拟议项目交易对价，并且德豪润达发行股份数量不超过本次发行前德豪润达总股本的20%。
（二）交易价格
按照香港相关法律法规要求，由雷士照明认可的香港核数师及/或评估师对标的资产进行核数及/或评估，并出具相应的报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十七条的相关规定，
德豪润达将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
最终的交易价格将在评估值为基础上，由各方进一步协商决定。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则
对于发行股份购买资产部分，德豪润达拟对丙方及/或其指定的第三方通过发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的企业的部分股权的对价。发行股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的90%。其中市场参考价为关于审议本次交易的德豪润达董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的德豪润达股票交易均价之一。
在定价基准日后至发行完成期间，若德豪润达发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深交所的相关原则确定。
（四）股份限售期
发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股份的限售期将按照中国证监会、深交所的相关原则确定。
（五）先决条件
德豪润达将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：
（1）雷士照明根据其公司章程及其上市地的上市公司交易规则的程序批准相关交易，将标的资产过户至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪润达董事会审议批准交易相关事宜；
（3）德豪润达股东大会审议批准交易相关事宜；
（4）中国证监会的核准。
三、保密
各方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。
以下情况除外：
（1）依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披露规定要求；
（2）向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在其必需知情的前提且符合以下条件：(i) 该方行为受限于相似的保密义务，或者(ii)该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。
四、非约束性
本框架协议所载列的条款不构成各方具体的权利或义务，对各方均不具备任何法律约束力。各方之间关于拟议项目项下的具体权利和义务均以最终谈判和签署的交易协议文件为准。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中联国际评估咨询有限公司担任资产评估机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管机构。
三、申请继续停牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两地上市公司之间的交易，需要同时考虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前期工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，对标的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，公司预计无法于2018年4月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作
