证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—04
广东德豪润达电气股份有限公司
关于拟购买控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“蚌埠三颐半导体”、“标的公司”）为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）的控股子公司。截止2017年12月21日，蚌埠三颐半导体注册资本146,000万元，本公司持有其68.493%股权，蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）持有其17.808%股权，蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投资”）持有其13.699%的股权。
蚌埠高新投资于2017年10月认购了本公司非公开发行的股份82,872,928股，认购金额449,999,999.04元。蚌埠高新投资、蚌埠投资为缓解自身资金压力，将其各自持有的标的公司6.85%股权合计13.7%于2017年11月23日至2017年12月21日期间在蚌埠市产权交易中心进行了公开挂牌转让，挂牌底价为30,000万元，该挂牌转让事项已经蚌埠三颐半导体的股东会审议通过。
根据安徽蚌埠公共资源交易服务网于2017年12月22日发布的公开信息，上述两项6.85%股权即合计13.7%股权的成功竞买方为蚌埠华辰节能技术服务有限公司（以下简称“蚌埠华辰”），竞买金额为挂牌底价30,000万元。
鉴于蚌埠三颐半导体为本公司募投项目LED倒装芯项目的实施主体，考虑到本项目对本公司的未来发展的重要作用，公司拟以自有资金收购蚌埠华辰竞买的上述两份蚌埠三颐半导体的6.85%股权，即合计13.7%的股权，购买价格为蚌埠华辰的摘牌价格即30,000万元。
2、公司于2018年1月10日召开的第五届董事会第三十二次会议审议了本次拟收购股权事项，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟购买控股子公司少数股东部分股权的议案》。
3、本次股权收购涉及的交易金额为30,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》、及《投资决策管理制度》的有关规定，本次股权收购无需提交本公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：蚌埠华辰节能技术服务有限公司
2、成立时间：2011年05月18日
3、法定代表人：孙玉刚
4、注册资本：22,000万元人民币
5、注册地址：安徽省蚌埠市燕山路1599号（招商大厦8楼）
6、统一社会信用代码：91340300575701772C
7、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：提供节能状况诊断、设计、研究开发节能技术和设备的推广，节能技术咨询，节能设备检测，LED绿色照明、变压器及供配电系统节电、节能新技术、新产品的应用。
9、股东情况：孙玉刚持股95%，魏靖持股5%。
上述信息摘取自国家企业信用信息公示系统。
蚌埠华辰是一家在国家发改委取得备案资格的专业合同能源管理公司，本公司在LED照明业务与其有合作，向其提供LED照明产品，双方无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为蚌埠三颐半导体13.7%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：蚌埠三颐半导体有限公司
2、住所：安徽省蚌埠市高新区天河路东侧姜桥路南侧（蚌埠德豪光电科技有限公司内）
3、法定代表人：李良平
4、统一社会信用代码：91340300097872082D
5、注册资本： 146,000万元
6、经营范围：LED芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。
7、股东情况：
本次股权收购前：
公司名称 注册资本 股东名称 持股比例
蚌埠三颐半导 146,000万元 广东德豪润达电气股份有限公司 68.493%
体有限公司 蚌埠华辰节能技术服务有限公司 13.700%
蚌埠投资集团有限公司 10.958%
蚌埠高新投资集团有限公司 6.849%
合计 100%
本次股权收购后：
公司名称 注册资本 股东名称 持股比例
蚌埠三颐半导 146,000万元 广东德豪润达电气股份有限公司 82.193%
体有限公司 蚌埠投资集团有限公司 10.958%
蚌埠高新投资集团有限公司 6.849%
合计 100%
特别说明：
本公司分别于2017年12月1日、12月19日召开的第五届董事会第三十一次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了对蚌埠三颐半导体的增资事项，截止本公告披露日，有关增资的相关工商登记变更手续尚未办理完毕，因此，上述涉及蚌埠三颐半导体的注册资本、股权比例信息均为增资前的信息。
8、主要财务数据：
安徽鑫诚会计师事务所对蚌埠三颐半导体截止2017年9月30日的资产、负债及净资产情况进行了专项审计，并出具了《蚌埠三颐半导体有限公司专项审计报告》（皖鑫所审专字【2017】277号）。截止2017年9月30日，蚌埠三颐半导体资产总额为：375,294.28万元；负债总额为：225,277.39万元；所有者权益为：150,016.89万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据蚌埠投资、蚌埠高新投资于2017年11月22日分别在安徽蚌埠公共资源交易服务网公示的《蚌埠投资集团有限公司持有的蚌埠三颐半导体有限公司6.85%股权交易公告》、《蚌埠高新投资集团有限公司持有的蚌埠三颐半导体有限公司6.85%股权交易公告》，上述两份6.85%股权的评估价值均为10,301.70万元，合计20,603.40万元；挂牌价格均为15,000万元，合计30,000万元。蚌埠华辰以挂牌价格30,000万元竞得上述两份6.85%合计13.7%的股权。
经公司与蚌埠华辰友好协商，本次股权收购以蚌埠华辰竞买的价格即30,000万元为交易价格。
五、交易协议的主要内容
本公司与蚌埠华辰就本事项签署了股权收购协议，协议的主要内容如下：
甲方：德豪润达
乙方：蚌埠华辰
1、因蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“蚌埠三颐半导体”）为德豪润达募投项目LED倒装芯片项目的实施主体，且本项目对德豪润达未来的发展具有重要作用，因此德豪润达拟以现金收购蚌埠华辰持有的蚌埠三颐半导体13.7%股权。
2、蚌埠华辰为一家依照中国法律设立并有效存续的公司，截至本协议签署之日，蚌埠华辰合法持有蚌埠三颐半导体13.7%股权（以下简称“标的股权”），并同意将标的股权转让给德豪润达。
3、双方同意，德豪润达以现金方式受让蚌埠华辰持有的蚌埠三颐半导体13.7%股权。
4、经双方友好协商，本次股权收购的价格为30,000万元。德豪润达应在2018年2月28日前支付完毕本协议项下的股权转让价款30,000万元。
5、甲、乙双方同意，本次股权收购事项所需审批、登记手续，由双方分别负责办理，一方应给予对方必要的协助。
6、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
8、本股权收购协议在以下条件均达成时生效：（1）经双方签字盖章后；（2）德豪润达董事会批准本次股权收购事项。本股权转让协议生效后对双方均有法律约束力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
蚌埠三颐半导体为本公司募投项目LED倒装芯片项目的实施主体，且本项目对本公司未来的发展具有重要作用，公司本次购买其13.7%的股权将进一步提升对蚌埠三颐半导体的控制权，更加有利于LED倒装芯片项目的经营发展，符合公司的长期发展战略规划。
七、备查文件
公司第五届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一八年一月十一日
