证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—01
广东德豪润达电气股份有限公司
关于出售子公司股权的进展情况暨补充公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于 2016
年12月12日在指定信息披露媒体上披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告
编号：2016-77），于2016年12月21日披露了《关于对深交所问询函的回复公告》
（公告编号：2016-81），于2016年12月22日披露了《关于出售子公司股权的补
充公告（一）》（公告编号：2016-83），对公司将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞玉基金”或“开曼基金”）的相关事项进行了公告。上述出售子公司股权事项已于2016年12月28日获得公司股东大会审议通过，现根据事项的进展情况再次补充公告如下：
一、关于瑞玉基金成立情况
瑞玉基金已于2016年12月16日办理完成注册登记手续，其基本情况如下：
1、基金名称：瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙
英文名：JadestoneChinaHigh-technologyIndustryInvestmentFundLP
2、成立时间：2016年12月16日
3、注册地址：Harneys Services (Cayman) Limited, 4th Floor Harbour
Place ,103 South Church Street, P.O. Box 10240， Grand Cayman
KY1-1002 ,Cayman Islands.
4、基金规模：目前暂定为5.67亿元人民币的等值外币，后续有可能扩大
5、股权架构及各投资人的认缴出资额
（1）截止目前，基金的股权架构如下：
安徽省国资委
100%
安徽国元控股（集团）有限责任公司
49.69%
21.99% 安徽国元信托有限责任公司
15.47%
国元证券股份有限公司
100%
国元证券（香港）有限公司
100%
国元资产管理（亚洲）有限公司 叶勇
0.02% 99.98%
瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙
国元资产管理（亚洲）有限公司成立于2008年3月，为在开曼群岛注册的有限公司，主要从事投资管理。
叶勇，中国香港居民，1968年生，身份证为MO9*****，主要从事工程建设、照明行业及高科技产业股权投资。
上述基金的投资人与本公司、本公司董监高、5%以上的股东及实际控制人均不存在关联关系，本次股权出售的交易完成后不会导致关联方非经营性占用本公司资金的情形。
（2）各投资人的认缴出资额
国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人以现金认缴出资10万元港币，截止本公告披露日，已出资完毕。
叶勇作为有限合伙人认缴除上述10万元港币外的余下5.669亿元人民币的等值外币。叶勇将以现金方式分次认缴，截止本公告披露日，其已认缴出资1.17亿元港币，余下金额在2017年12与31日前认缴完毕。
二、关于瑞玉基金履约能力的说明
本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格，同时瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元的债务，交易金额合计56,700万元人民币。
瑞玉基金的主要业务为高科技产业的投资、并购，基金规模暂定为5.67亿元人民币的等值外币，后续规模仍可能会扩大，覆盖了本次交易的股权及代偿债务的交易总额，具备对应的履约能力。
三、关于股权转让协议的签署情况及主要内容
2016年12月23日，德豪润达、本公司子公司德豪润达国际（香港）有限公司与瑞玉基金签署了关于出售香港德豪光电股权相关事项的股权转让协议。协议的主要内容如下：
根据中华人民共和国香港特别行政区相关法律法规，经友好协商，三方就本次股权出售事项达成如下一致协议，以资共同信守。
1、三方同意，德豪润达将分布在珠海、芜湖、美国区域的国际照明业务资产归集至香港德豪光电及其控制的子公司后，由瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙JadestoneChinaHigh-technologyIndustryInvestmentFundLP（以下简称“开曼基金”）以现金方式受让香港德豪光电的100%股权（含其控制的子公司）（以下简称“标的公司”）。
2、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的公司进行审计、评估。双方同意以2016年9月30日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的公司的股权价值作价。即后续开曼基金受让标的公司股权的对价为：截至2016年9月30日的标的公司100%股权评估值19,000万元人民币（或等值外币）。开曼基金应在德豪润达股东大会批准本次股权出售事项后的3日内支付交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币），剩下50%价款需要在2017年12月31日前支付完毕。
3、开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，德豪润达亦接受开曼基金对此项债务的代偿。开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币），余下款项在2017年12月31日前偿还完毕。
4、三方同意，乙方收到开曼基金支付本协议1.2条约定的交易价款的50%即9500万元人民币（或等值外币）的日期为标的公司股权交割完成日。
5、三方同意，共同推进本次股权出售事项，并确定在2016年12月31日前完成标的公司的股权交割手续。
6、正式实施本次股权出售的先决条件
（1）本次股权出售已获得三方公司章程规定的董事会及/或股东大会批准通过。
（2）开曼基金的投资委员会批准了该投资。
7、开曼基金受让标的公司股权、取得标的资产后, 不会与德豪润达产生直接
或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、标的公司从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。
8、三方确认，本次股权出售不会影响德豪润达的正常经营。如本次股权出售导致或可能导致德豪润达正常经营受到较大影响，三方应在维护德豪润达权益的前提下，友好协商解决本次股权出售事项的进度及安排。
9、任何一方由于不可抗力原因不能履行本股权转让协议时，应在不可抗力事件结束后5日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行本协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
10、本股权转让协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次股权出售事项。本股权转让协议生效后对三均有法律约束力。
四、股权转让协议的修订
2016年12月29日，德豪润达与子公司德豪润达国际（香港）有限公司就《股权转让协议》第1.3条“开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币）”的代偿债务条款向瑞玉基金出具了谅解备忘录，主要内容如下：
1、我方充分理解贵基金的有限合伙人(LP)的资金将分批到位，由于时间原因，执行此条款面临很大难度；
2、如该条款未能执行，并不会对整个交易造成重大影响，贵基金也不会承担任何责任。
五、股权交割的达成情况
2016年12月30日，公司的子公司德豪润达国际（香港）有限公司已收到瑞玉基金支付受让香港德豪光电的股权转让款9500万元的等值外币1361.58万美元（按2016年12月29日汇率@6.9772），根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让交易的股权交割已经完成，股权交割日为2016年12月30日。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一七年一月四日
