证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—48
广东德豪润达电气股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）的全资子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）及其子公司拟向大连德润达实业有限公司（以下简称“大连德润达”）、大连综科光电设备有限公司（以下简称“大连综科”）分别购买其所持有的大连综德照明科技有限公司(以下简称“大连综德照明”)76.33%、23.67%合计100%的股权。大连综德照明100%股权的评估值为20,065.51万元，本次股权转让以大连综德照明的评估价值20,065.51万元作为交易价格。
2、本次股权购买交易对方之一的大连德润达的股东之一王晟为本公司副董事长，因此本次股权购买事项构成关联交易。经测算，本次股权收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2016年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，批准了本次股权收购暨关联交易事项。关联董事王冬雷、王晟回避了表决。大连德豪光电已于董事会批准当日与股权转让方签订了附生效条件的《股权转让协议》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《投资管理制度》、《关联交易制度》的规定，本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准，因此本次股权收购事项将提交公司2015年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将在股东大会上对该议案回避表决。
4、本次股权收购的资金来源为大连德豪光电的自筹资金。
二、大连德豪光电的基本情况
公司名称：大连德豪光电科技有限公司
成立时间：2010年4月2日
法定代表人：康宝廉
注册资本：72,750.00万元
注册地址：大连经济技术开发区淮河东路157号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品的批发，从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务；LED显示屏租赁。
股东情况：德豪润达直接及间接持有其100%的股权。
三、交易对方的基本情况
1、本次关联交易对方大连德润达的基本情况如下：
公司名称：大连德润达实业有限公司
成立时间：2010年5月20日
法定代表人：甘敏
注册资本：22,373.00万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区淮河东路157
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：自动化生产设备研发及技术转让；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：大连综科光电设备有限公司出资15,200万元，持有67.939%股权；王
晟出资800万元，持有3.5758%的股权；力威投资有限公司出资6,378万元，持有28.4852%的股权。
与本公司的关联关系：大连德润达的股东之一王晟先生为本公司的副董事长，因此大连德润达与本公司构成关联关系。
2、本次交易对方大连综科的基本情况如下：
公司名称：大连综科光电设备有限公司
成立时间：2011年12月15日
法定代表人：甘敏
注册资本：2,000.00万元
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区湾里西23号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：光电自动化设备及配套产品、节能环保产品、机电产品及零部件、半导体设备的销售及技术开发和技术服务；固晶机、焊线机、贴片机、分光机、编带机、LED芯片点测机、LED芯片分选机销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：珠海玖富投资有限公司出资1,900万元，持有95.00%股权；于爱利出资100万元，持有5.00%的股权。
大连综科与本公司没有关联关系。
四、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为大连综德照明100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：大连综德照明科技有限公司
2、注册地址：辽宁省大连经济技术开发区IT产业园信息路3号
3、法定代表人：甘敏
4、注册资本：20088万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2016年1月29日
7、经营范围：LED产品、灯具、电子产品、节能环保产品的研发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；LED显示屏租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：截止目前，大连综德照明的股权结构如下：
占注册资本比
出资方 出资额（万元） 例
大连德润达实业有限公司 15,333.60 76.3321%
大连综科光电设备有限公司 4,754.40 23.6679%
合计 20,088.00 100.00%
8、大连综德照明为2016年新成立公司，其最新一期经审计的主要财务数据如下：
单位:元
资产负债表项目 2016年4月14日
资产总额 209,259,438.03
负债总额 8,379,438.03
所有者权益 200,880,000.00
利润表项目 2016年1-4月
营业收入 0
净利润 0
五、交易的定价政策及定价依据
根据大连华晟会计师事务所审计，大连综德照明截止目前的净资产值为20,088.00万元。根据具有证券期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，大连综德照明100%股权的评估价值为20,065.51万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为20,065.51万元。较经审计净资产折价0.11%。
六、交易协议的主要内容
甲方：大连德润达（转让方1）
乙方：大连综科（转让方2）
丙方：大连德豪光电（受让方）
1、股权转让
甲、乙双方同意将其分别持有的大连综德照明76.33%、23.67%合计 100%的股
权转让给丙方。
2、股权转让价格及价款的支付方式
甲、乙、丙三方一致同意：上述大连综德照明100%股权以大连综德照明2016年4月14日为评估基准日的评估价值人民币20,065.51万元（大写：贰亿零陆拾伍万伍仟壹佰元整）作价转让给丙方。
本协议生效之日起十日内丙方需向转让方支付股权转让款4000万元（甲乙双方按股权比例分配）。
丙方须在本合同生效后一年内付清股权转让余款。
3、违约责任
如转让方违约，须退还已收取的股权转让款并支付壹佰万元违约金。
如受让方延期付款的，须按应付款总额0.01%每日的标准支付违约金，逾期超过十五日的，转让方有权解除本协议，受让方须向转让方支付壹佰万元违约金。
但先期支付的股权转让款须退还受让方。
4、争议解决条款
甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院起诉。
5、适用法律
本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
6、生效条款及其他
本协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）丙方的母公司德豪润达召开的股东大会批准本次股权转让事项。本协议生效后对三方均有法律约束力。
七、本次交易的目的及对公司的影响
大连综德照明成立于2016年年初，其主要资产为三块土地及地面上在建厂房。
成立至今尚未开展任何经营活动。
本次交易的目的是为了获得大连综德照明的土地及在建厂房，后续将用于本集团及雷士照明的LED照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利于德豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方地区的影响力。
本次股权转让完成后，大连综德照明将成为公司的子公司，公司将把大连综德照明纳入合并报表。
八、年初至今与关联人的关联交易
年初至今，本公司与交易对方没有发生关联交易。
九、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
公司本次股权收购的关联交易事项的目的是为了快速获得土地及厂房资产，用于公司及雷士照明的LED照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利于德豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方地区的影响力。因此，我们同意将此次股权收购的关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意此次股权收购的关联交易事项。
十、保荐机构的保荐意见
公司的保荐机构海通证券股份有限公司发表保荐意见如下：
本保荐机构认为德豪润达本次收购股权暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不
