证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—89
广东德豪润达电气股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）于2014年12月14日与芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)签署了《框架协议》。德豪润达拟将部分土地及房屋资产整合至全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）后，将其直接及间接所持的珠海盈瑞的100%股权转让给芜湖德豪投资， 芜湖德豪投资承诺在珠海成立一家全资子公司来承接该项
股权。珠海盈瑞增资前的评估值为5,996.75万元，注入的土地及房屋评估价值为22,955.76万元，合计28,952.51万元。本次股权转让以其评估值合计28,952.51万元作为转让价格。
芜湖德豪投资为本公司的控股股东，因此本次股权出售交易事项构成关联交易。经测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
德豪润达2014年12月14日召开的第五届董事会第八次会议以5票同意、0票反对及0票弃权表决通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。本公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及德豪润达《公司章程》、《关联交易制度》等相关规定，本次股权转让的关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方芜湖豪投资的基本情况如下：
公司名称：芜湖德豪投资有限公司
成立时间：1998年6月3日
法定代表人：王冬雷
注册资本：3000万元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼三楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资、项目管理、投资咨询；社会经济信息咨询及商务服务（涉及资质许可的凭许可经营）。
股东情况：自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%，自然人王晟出资300万元占注册资本的10%。
芜湖德豪投资持有本公司股份345,356,800股，占本公司总股本的24.73%，为本公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司的全资子公司珠海盈瑞100%的股权，其基本情况如下：
公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
成立时间：2012年7月16日
注册地点：珠海市唐家湾镇金凤路1号办公楼303
企业类型：有限责任公司
法定代表人：熊杰
注册资本：人民币6000万元
实收资本：人民币6000万元
经营范围：合同能源管理；节能照明设备、电子产品的技术研发、销售；节能技术推广服务；照明设备安装服务；照明工程专项设计服务。LED节能项目评估、能效分析、设计、改造、运营、服务及LED节能环保工程设计。
股东情况：截止目前，珠海盈瑞的股权结构如下：
出资方 出资额（万元 ） 占注册资本比例
广东德豪润达电气股份有限公司 4,200 70.00%
珠海凯雷电机有限公司 1,800 30.00%
合计 6,000 100.00%
德豪润达拟将公司拥有的珠海市科技创新海岸三期用地编号J3地块及其上附着物向珠海盈瑞增资，增资完成后珠海盈瑞的股权结构如下：
出资方 出资额（万元 ） 占注册资本比例
广东德豪润达电气股份有限公司 27,155.76 93.78%
珠海凯雷电机有限公司 1,800.00 6.22%
合计 28,955.76 100.00%
珠海凯雷电机有限公司为本公司的全资子公司。
截止2014年9月30日，珠海盈瑞最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:元
资产负债表项 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
目
资产总额 59,967,653.15 59,968,392.52 5,976,886.03
负债总额 190.00 190.00
所有者权益 59,967,463.15 59,968,202.52 5,976,886.03
利润表项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 0 0 0
毛利 0 0 0
净利润 -739.37 -8,683.51 -23,113.97
珠海盈瑞是本公司为了开展LED照明合同能源管理业务而设立的子公司，目前尚未开展具体业务。本公司对其增资后其主要资产为土地使用权及其地上建筑物、往来款项。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，本公司持有的珠海盈瑞100%股权在完成注资前的评估价值为5,996.75元，注入的土地及房屋评估价值为22,955.76万元，合计28,952.51万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为28,952.51万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：德豪润达
乙方：芜湖德豪投资
1、德豪润达拟将部分资产整合至其全资子公司珠海盈瑞后，将其所持珠海盈瑞100%股权转让给芜湖德豪投资在珠海设立的全资子公司（前述事项以下简称“本次资产出售事项”）。芜湖德豪投资同意以现金方式受让珠海盈瑞股权。
2、双方同意，德豪润达先期将其持有的位于珠海市科技创新海岸三期用地J3地块1#厂房、2#厂房、3#厂房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一等土地、房产（以下简称“标的资产”）整合至珠海盈瑞，在前述资产整合事项完成后，由芜湖德豪投资指定其子公司以现金方式受让珠海盈瑞的全部股权。
3、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的资产、珠海盈瑞进行审计、评估。
双方同意以2014年11月30日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的资产、珠海盈瑞价值作价。即后续芜湖德豪投资子公司受让珠海盈瑞100%股权的对价为截至2014年11月30日的标的资产评估值与珠海盈瑞评估值之和共计28,952.51万元。
该等对价分期支付，芜湖德豪投资子公司应在签订正式股权转让协议后30日内支付第一期股权转让价款6,000.00万元；2015年12月31日之前支付第二期股权转让款10,000.00万元；2016年12月31日前支付完毕剩余股权转让价款。
4、双方同意，共同推进本次资产出售事项，并争取在本框架协议生效之日起六个月内完成本次资产出售事项的相关土地、房产的过户，珠海盈瑞的增资及股权转让工商登记变更等相关事宜。
5、芜湖德豪投资确认，芜湖德豪投资子公司受让珠海盈瑞股权、取得标的资产后不会与德豪润达产生直接或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、珠海盈瑞从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。
6、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、本框架协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次资产出售事项。本框架协议生效后对双方均有法律约束力。
8、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的其他安排
本公司拟增资于珠海盈瑞公司的土地及地上建筑物涉及部分设备及在该等建筑物居住的员工，本公司承诺将所涉设备及员工搬迁至公司其他厂房和宿舍内，避免形成与芜湖德豪投资合署办公的情形。在协调安排搬迁事宜期间，芜湖德豪投资承诺在《框架协议》生效之日起24个月之内无偿将上述资产提供给本公司使用直至搬迁完毕或本公司采取了其他解决措施。
本次资产出售的交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不会与关联人产生日常关联交易及同业竞争情况，出售资产所得款项主要用于补充公司的流动资金以及用于公司LED产业基地的建设。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解本公司LED光电产业基地建设的资金压力，降低财务风险。预计本次股权转让的关联交易将会为本公司2014年度带来1.68亿元的股权转让收益（税前）。但该等股权转让收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性；另经过综合评估，本公司在2014年第三季度报告中作出的2014年年度业绩预告暂不需要修正，敬请广大投资者注意投资风险！
本次股权转让后，本公司不再将珠海盈瑞纳入合并报表。本公司不存在为珠海盈瑞提供担保、委托其理财以及珠海盈瑞占用上市公司资金等方面的情况。
八、年初至今与关联人的关联交易
年初至今，本公司与芜湖德豪投资的关联交易情况如下：
单位：万元
