证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—25
广东德豪润达电气股份有限公司
关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
协议受让雷士照明股权的价格原约定为每股2.95港元，本次签署股权转让协
议时经协商正式确定为每股2.34港元。比雷士照明2014年4月17日在香港联交所挂
牌交易的收市价2.07港元溢价13.04%，比雷士照明前20个交易日的成交均价2.208
港元溢价5.98%，存在一定的溢价风险。
一、本次股权收购概述
（一）交易概况
1、收购雷士照明股权历史交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）通过
全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）于2012
年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入
香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（股票代码：02222，股票简称：
雷士照明，以下简称“雷士照明”）普通股260,380,000股，占其已发行普通股股
份总数3,158,513,000股的8.24%,交易金额703,474,160.05港元。
2012年12月26日，香港德豪润达与雷士照明主要股东之一NVC Inc.签署附
生效条件的《股份转让协议》，向NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股
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372,921,000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%,
交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元。上述股权已于2013年3月
完成过户。
截至目前，香港德豪润达合计持有雷士照明633,301,000股，占其已发行普
通股总数的20.24%（雷士照明2012年12月注销了30,065,000股回购股份，已发
行普通股变更为3,128,448,000股），为雷士照明的第一大股东。
上述《股份转让协议》履行完毕之后，吴长江先生尚直接及间接持有雷士照
明普通股214,508,000股，占其总股本的6.86%。吴长江先生及NVC Inc.承诺不
可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候
以每股2.95港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先
受让权，否则不可以转让予第三方。
2、本次继续收购雷士照明股权交易概述
2014年4月20日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附
生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，向吴长江先生及
NVCInc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士
照明已发行普通股股份总数的6.86%。经双方友好协商，交易价格由之前约定的每
股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元（按4月18日中
国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27
万元）。
本次股权收购已取得中国政府相关行政部门的批准或备案程序，仍须提交公
司股东大会审议。
3、吴长江先生于2012年12月25日与公司签署附生效条件的《股份认购协
议》，吴长江先生将以现金方式认购德豪润达非公开发行的人民币普通股13,000万
股。德豪润达的非公开发行股票事项已于2013年12月11日获得中国证监会核准，
有效期半年。预计未来12个月以内，吴长江先生将成为公司持股5%以上股东。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》的规定，吴长江先生为本
公司的关联方，NVC Inc.为吴长江先生全资持有的附属公司。因此本次股权收购
构成关联交易。
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4、经测算，本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》中所规定的重大资产重组。本次股权收购与前次股权收购间隔12个月以
上。
（二）需履行的审批程序
1、本次股权收购已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司
股东大会审议。
2、独立董事意见
公司已持有雷士照明20.24%的股权，本次协议受让吴长江及NVC Inc.持有的
雷士照明的6.86%的股票之后将合计持有雷士照明27.10%的股权，仍为雷士照明
的第一大股东。本次继续增持雷士照明股权的目的是为进一步提升公司在雷士照
明的重大影响能力，以利于后期的进一步整合。同时雷士照明经营业绩向好，公
司进一步增持其股权也可以获取更多的投资收益，提升公司的盈利能力。因此我
们对此次继续增持雷士照明股权表示理解和同意。
3、本次股权收购已经取得了中国政府相关行政部门的批准或备案程序。
二、交易对方的基本情况
NVC Inc.注册于英属维尔京群岛，是自然人吴长江先生全资持有的附属公司。
吴长江先生为中国国籍人士，为雷士照明的主要创始人。
截止目前，吴长江先生、NVC Inc.合计持有雷士照明普通股214,508,000股，
占其已发行股本总额的6.86%。
NVC Inc.及吴长江先生与本公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，拟协议受让214,508,000股（连
同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份的6.86%。
本次拟协议受让的214,508,000股雷士照明普通股目前质押于香港德豪润达
名下。
（一）雷士照明概况
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雷士照明自1998年创立来，通过自主研发体系，开展持续创新运动，为大众
