证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2012—65
广东德豪润达电气股份有限公司
重大股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次重大股权收购需获得中国政府相关行政部门的批准或备案，可能包括
发改委、商务部、外管局等部门，存在一定的不确定性。
2、本次拟协议受让的股权截止目前仍处于质押状态，存在无法按照协议约定
解除质押的风险。
一、本次股权收购概述
（一）交易概况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）通过
全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）于 2012
年 12 月 11 日至 2012 年 12 月 21 日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入
香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（股票代码：02222，股票简称：
雷士照明，以下简称“雷士照明”）普通股 260,380,000 股，占其已发行普通股股
份总数 3,158,513,000 股的 8.24%,交易金额 703,474,160.05 港元。
2012 年 12 月 26 日，本公司与雷士照明主要股东之一 NVC Inc.签署附生效条
件的《股份转让协议》，拟向 NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股 372,921,000
股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的 11.81%,交易价格 2.55
港元/股，交易金额 950,948,550 港元。
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若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明
633,301,000 股，占其已发行普通股总数的 20.05%，将成为雷士照明的第一大股
东。本次股权收购合计交易金额 1,654,422,710.05 港元（按 12 月 25 日中国人民
银行公布的港元对人民币外汇中间价 0.81197 折算约合人民币 134,334.16 万元）。
NVC Inc.与本公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。经测算，
本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规
定的重大资产重组。
（二）需履行的审批程序
1、本次股权收购已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交
公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司已通过证券交易市场购入 8.24%的雷士照明股票，本次协议受让 NVC Inc.
持有的雷士照明的 11.81%的股票之后将合计持有雷士照明 20.05%的股权，成为雷
士照明的第一大股东。公司收购雷士照明股权的目的是寻求与雷士照明的战略合
作，利用双方各自的优势做大做强 LED 照明产业，并非简单的获取二级市场差价
的证券投资行为。对此项股权收购我们表示理解和同意。
3、本次股权收购经公司董事会、股东大会审议通过之后尚须履行中国政府相
关行政部门的批准或备案程序，可能包括发改委、商务部、外管局等部门。
二、交易对方的基本情况
NVC Inc.注册于英属维尔京群岛，是自然人吴长江先生全资持有的附属公司。
截止目前持有雷士照明普通股 562,148,000 股，占其已发行股本总额的 17.80%。
吴长江先生为中国国籍人士，为雷士照明的主要创始人，截止目前直接及间
接持有雷士照明普通股 587,429,000 股，占其已发行股本总额的 18.60%。
NVC Inc.及吴长江先生与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，其中二级市场购入 260,380,000
股，拟协议受让 372,921,000 股（连同股息权利），合计 633,301,000 股，占雷士
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照明已发行普通股股份的 20.05%。
本次拟协议受让的 372,921,000 股雷士照明普通股目前尚处于质押状态。
（一）雷士照明概况
雷士照明自 1998 年创立来，通过自主研发体系，开展持续创新运动，为大众
提供高效节能、健康舒适的人工照明环境。产品涉及 LED 室内、商业、办公、建
筑、工业、光源电器、家居等领域，特别是商业照明一直保持行业领导地位。2010
年 5 月 20 日，雷士照明在香港联交所主板上市，股份代号：02222.HK。
在中国，雷士照明拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东
和上海两大研发中心、全国 36 家运营中心和 3000 多家品牌专卖店组成完善的客
户服务网络。在全球，雷士在 30 多个国家和地区设立了经营机构。
作为一家专业的照明企业，雷士照明的照明产品及应用解决方案被众多著名
工程和知名品牌所选择，包括 2008 年北京奥运会、上海世博会、天津地铁、武广
高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店，
宾利、宝马、丰田等汽车品牌，美特斯邦威、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌，并
成为广州 2010 年亚运会灯光照明产品供应商。
创建世界级品牌是雷士照明的终极目标，致力倡导“光环境”：以人工照明
美化商业人居空间，以环保型节能照明保护人类健康生存环境。因此，雷士不断
推进先进照明技术的研发与应用，以专家精神，践行品牌信念和承诺（上述内容
摘自雷士照明官方网站）。
根据雷士照明 2011 年年度报告，截止 2011 年 12 月 31 日雷士照明的主要股
东如下：
占总股本的
股东名称 股份类别 股份数量
百分比
SB Asia Investment Fund II L.P. 普通股 578,711,000 18.33%
NVC Inc. 普通股 494,848,992 15.67%
Schneider Electric Asia Pacific
普通股 288,371,000 9.13%
Limited
世纪集团有限公司 普通股 283,191,000 8.97%
GS Direct, L.L.C. 普通股 176,851,000 5.60%
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（二）雷士照明的财务状况
雷士照明最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：千美元
资产负债表项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 748,043 729,333
负债总额 168,562 141,667
归属于上市公司股东的
571,776 579,225
所有者权益
少数股东权益 7,705 8,441
利润表项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 255,930 589,339
毛利 57,570 151,047
利润总额 9,295 90,568
归属于上市公司股东的
6,468 86,503
净利润
少数股东收益 2,827 4,065
现金流量表项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
经营活动产生的现金流
23,136 15,607
量净额
投资活动产生的现金流
2,604 -72,316
量净额
筹资活动产生的现金流
2,741 -3,594
量净额
注：以上数据根据雷士照明2011年度报告、2012年半年度报告整理。
四、股份转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1、协议当事人：NVC Inc.（卖方），香港德豪润达（买方）。
2、转让标的及作价：转让标的为 NVC Inc.持有的雷士照明 372,921,000 股普
通股，连同股息权利，转让金额为 950,948,550 港币。
3、成交日：是指本协议经买方股东大会审议通过，并取得中国有权当局批准
之日后的第二个工作日（一个以上的有权当局批准的，按最后批准的日期执行）。
4、支付方式：在股份转让协议签署后二十日内支付 4.3 亿港币作为预付款予
卖方；在本协议签署后六个月内，全数支付转让对价余款予卖方。
5、股份质押：NVC Inc.及吴长江先生承诺在收到首期股权预付款 4.3 亿港币
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之日起至成交日之前，将其持有的雷士照明普通股 587,429,000 股全部质押予香
港德豪润达。于成交日本协议约定转让的股份交割后，剩余股份 214,508,000 股
将继续质押给买方,直至
