证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020043
华邦生命健康股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会
议通知于 2020 年 5 月 24 日以传真和电子邮件的形式发出，2020 年 5 月 27 日通
过通讯表决的方式召开，公司 8 名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：
议案审议情况：
（一）会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》。
公司控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司凯盛新材至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
关联董事彭云辉女士已回避表决。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
分拆山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
公司拟将控股子公司凯盛新材分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华邦健康股权结构不会发生变化，且仍将维持对凯盛新材的控制权。
通过本次分拆，凯盛新材作为公司下属精细化工新材料业务平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升精细化工及新材料业务的盈利能力和综合竞争力。
1、本次分拆的背景和目的
（1）优化业务架构，聚焦主业发展
公司业务涉及医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域，其中凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，系公司精细化工新材料业务板块经营主体。本次分拆后，凯盛新材可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，华邦健康和凯盛新材聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
本次分拆上市有利于提升凯盛新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化凯盛新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强凯盛新材的市场竞争力。
凯盛新材市场竞争力的提升将有助于强化公司精细化工新材料业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（3）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市将为凯盛新材进一步提供独立的资金募集平台，凯盛新材可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为华邦健康和凯盛新材股东提供更高的投资回报。
凯盛新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的凯盛新材权
益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
（4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
目前凯盛新材管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。凯盛新材独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于凯盛新材在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（5）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于进一步提升凯盛新材经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司精细化工新材料板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
2、本次分拆上市方案
（1）上市地点：深交所创业板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值：1.00 元人民币。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开立 A 股账户
的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门规定的其他对象。
（5）发行数量：凯盛新材将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（7）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（8）发行上市时间：凯盛新材将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由凯盛新材于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，凯盛新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事彭云辉女士已回避表决。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（三）会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
关联董事彭云辉女士已回避表决。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（四）会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
山东凯盛新材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。
1、上市公司股票境内上市已满 3年
公司股票于 2004 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）018 号、川华信审（2019）014 号、川华信审（2020）第 0019 号《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 39,507.39 万元、48,624.89 万元、50,300.65 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 7,831.24 万元、6,152.27 万元、12,985.36 万元。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
根据凯盛新材披露的年度报告，凯盛新材 2019 年度归属于母公司所有者的
净利润为 13,731.01 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 17.61%；凯盛新材 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,985.36 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为 20.55%，均未超过 50%，符合《若干规定》要求。凯盛新材 2019 年末归属于母公司所有者权益为 72,955.23万元，公司 2019 年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.53%，未超过 30%，符合《若干规定》要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的川华信审（2020）第 0019 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。
凯盛新材主要从事精细化工产品及
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