关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
法律意见书
编号：TCYJS2021H1468号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（下称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）伟星股份依法设立并合法存续
伟星股份系经过浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限
公司。公司于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号
为 330001007089 的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行许可字【2004】62 号文核准，公司于 2004 年 6 月 4
日首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，经深交所深证上【2004】31号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批
准，公司流通股股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市交易。股票简称“伟星股
份”，股票代码“002003”。
本所律师经核查认为，伟星股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）伟星股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，伟星股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，伟星股份为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，伟星股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
公司已就本次股权激励计划制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），具体包括以下内容：
（一）实施本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合一起，不断提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
4、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）及本所律师、独立财务顾问应当发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象范围
本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
同时激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕 信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。
（3）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会召开前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）标的股票的种类来源、数量和分配
1、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为伟星股份限制性股票，来源为公司向激励对象 定向发行普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授予股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,200 万股限制性股票，占本激励计划公告日
伟星股份股本总额 77,585.0428 万股的 2.84%。
3、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 职务 授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事、总经理 70 3.1818% 0.0902%
谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
郑 阳 董事、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
沈利勇 董事、财务总监 60 2.7273% 0.0773%
张祖兴 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
章仁马 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
洪波 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
主要中层管理骨干以及核心技术 1,770 80.4545% 2.2814%
和业务骨干（154人）
合计（161人）
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