证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-043
鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名；公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议；董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年
第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
独立董事发表的关于公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。
公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，
扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2018年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表的关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事发表的关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2018年度审计费用180万元。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。
会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会
议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。
董事林少韩先生作为公司股权激励计划预留股票期权的激励对象，对本议案回避表决，8名非关联董事参与表决。
鉴于公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。
独立董事发表的关于注销上述股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
十五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
鸿达兴业集团为本公司收购塑交所股权之交易对方，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决（周奕丰先生为交易对方及交易对方鸿达兴业集团的董事长、实际控制人，蔡红兵先生、王羽跃先生为交易对方鸿达兴业集团的董事），6名非关联董事参与表决。
截至2018年12月31日，公司收购资产标的公司塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测
