证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-079
鸿达兴业股份有限公司
关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的
行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月20日召开第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量的议案》，鉴于公司于2016年7月19日实施完成了2015年度权益分派方案，同意对公司于2014年10月首次授予的股票期权、2015年11月授予的预留股票期权的行权价格和数量进行调整。现将具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划的有关批准与授权
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政
策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。
6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持
有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
8、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。
9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。
2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。
10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由
3,479,000份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
二、本次股票期权行权价格和数量调整情况
（一）股票期权行权价格和数量调整的依据
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”）的有关规定：
1、若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
同时，公司股权激励计划对上述情形下股票期权的调整方法和程序进行了详细规定。
（二）股票期权行权价格和数量调整的原因
根据公司于2016年7月13日刊登的《2015年年度权益分派实施公告》（临2016-076），公司以2016年7月18日为股权登记日，以公司总股本958,860,282股为基数，向股东每10股送红股5.068721股；每10股派发现金红利2.027488元（含税）；每10股转增股份10.137443股。2016年7月19日，本次利润分配实施完毕。
因此，根据上述公司股权激励计划的有关规定，应对公司股权激励计划的股票期权行权价格和数量进行相应调整。
（三）本次股票期权行权价格和数量调整的具体方法
根据公司股权激励计划中规定的调整方法和调整程序，对首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量分别调整如下：
1、首次授予股票期权的行权价格和数量调整
（1）行权价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
=（8.31-0.2027488）/（1+0.5068721+1.0137443）
=3.22元/股
（注：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；结果保留2位小数）
因此，公司首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股。
（2）行权数量调整
Q=Q0*（1+n）
=3,479,000*(1+0.5068721+1.0137443)
=8,769,224份
因此，公司首次授予的股票期权的数量由3,479,000份调整为8,769,224份。
（注：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。）
2、预留股票期权的行权价格和数量调整
（1）行权价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
=（30.64-0.2027488）/（1+0.5068721+1.0137443）
=12.08元/股
因此，公司预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股。
（2）行权数量调整
Q=Q0*（1+n）
=1,120,000*(1+0.5068721+1.0137443)
=2,823,090份
因此，公司预留股票期权的数量由1,120,000份调整为2,823,090份。
三、股票期权行权价格调整对公司的影响
本次调整股票期权的行权价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，按照《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，应对股票期权的行权价格和数量进行调整。我们认为本次对股票期权的行权价格和数量进行调整的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定。同意对公司首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量进行相应调整。
五、监事会意见
公司监事会经核查后认为：由于公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，根据《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对股票期权的行权价格和数量进行调整。经核查，监事会认为本次股票期权行权价格和数量的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。同意对公司首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量进行相应调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：公司调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量事宜符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次（临时）会议决议；
3、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司调整首次授予股票期权及预
