证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-135
鸿达兴业股份有限公司
关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2015年11月9日为授权日，共向18名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权112万份，行权价格为30.64元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的有关批准与授权
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监
事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
10、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。
2015年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。
11、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。
二、预留股票期权满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为公司股权激励计划规定的预留期权授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源等
1、本次实施股权激励的方式为股票期权。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授权益的来源。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司股权激励计划的相关规定，公司预留股票期权授予已获批准。
4、本次实施的预留股票期权授予的相关内容与已披露的公司股权激励计划不存在差异。
5、激励对象认购本次预留股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、本次预留部分股票期权的授予情况
本次授予预留股票期权共计112万份，具体情况如下：
（一）授予对象
2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司股权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予18名激励对象112万份股票期权，本次预留股票期权涉及的权益工具在各激励对象间的分配情况如下： 权益工具 权益工具数量占授予权益 占公司总
姓名 职位 类型 (万份) 工具比例 股本比例
林少韩 董事、董事会秘书 股票期权 20 17.86% 0.02%
林俊洁 副总经理 股票期权 20 17.86% 0.02%
胡智薇 总经理助理 股票期权 10 8.93% 0.01%
中层管理人员及核心技术(业 股票期权 62 55.36% 0.06%
务)人员（共15人）
合计 112 100% 0.12%
注：
1、截至2015年11月10日，公司总股本为972,039,206股。
2、激励对象名单详见公司于本公告日刊登的《股权激励计划预留股票期权激励对象名单》（临2015-136）。
3、上述部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）授权日
本次预留部分股票期权的授权日确定为2015年11月9日。
根据公司股权激励计划的规定，预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予，股票期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
公司于2015年9月21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》，由于公司股票因筹划重大事项自2015年6月18日起停牌，根据相关规定，在公司股票复牌前无法进行预留股票期权授予，会议决定延期授予公司股权激励计划中的112万份预留股票期权。详细内容见公司于2015年9月23日刊登的《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的公告》（临2015-116）。
经核查，本次预留股票期权的授权日2015年11月9日符合公司股权激励计划和公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议的有关规定。
（三）行权价格
本次预留股票期权的行权价格为30.64元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价26.56元/股；
（2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价30.64元/股。
（四）本次预留股票期权行权时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分股票期权的行权时间如下：
预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
可行权数量占获
行权期 行权时间 授期权数量比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易 50%
第一个行权期 日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易 50%
