证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-091
鸿达兴业股份有限公司
关于调整首次授予的股票期权的行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，同意对公司于2014年10月首次授予的股票期权的行权价格进行调整。现将具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整
限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
9、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持
有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
二、首次授予股票期权行权价格调整情况
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”）的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”
2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，根据公司2015年6月16日刊登的《2014年年度权益分派实施公告》，以股本844,691,701股为基数，向股东每10股派2.041606元（含税）。2015年6月23日，本次利润分配实施完毕。
现根据公司股权激励计划中规定的调整方法和调整程序，对公司首次授予的股票期权的行权价格调整如下：
P＝P0-V=（8.51-0.20）元/股=8.31元/股（保留2位小数）
公司首次授予的股票期权的行权价格由8.51元/股调整为8.31元/股；2014年10月首次授予的股票期权数量为511万份，其中因2014年业绩指标未完成注销30%股票期权153.30万份、因原激励对象吴桂生离职注销股票期权9.8万份，因此，剩余有效股票期权数量为347.90万份。
三、首次授予股票期权行权价格调整对公司的影响
本次调整首次授予的股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司于2015年6月23日实施完成2014年度利润分配
方案，本次对2014年10月首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，我们同意对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会经核查后认为：本次对首次授予的股票期权的行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，我们同意对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：公司本次调整首次授予的股票期权行权价格事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司首次授予的股票期权行权价格调整的内容及程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司调整首次授予的股票期权的行权价格的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十二日
