证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2017-15
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于竞标
河北华能京张高速公路有限责任公司38%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“本公司”）拟参与竞标受让华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能源”）持有的河北华能京张高速公路有限责任公司（以下简称“京张公司”）38%股权，该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
招商公路拟以现金方式参与竞标受让华能能源持有的河北华能京张高速公路有限责任公司（以下简称“京张公司”）38%股权，华能能源已在北京产权交易所挂牌转让京张公司38%的股权，2017年12月27日为挂牌截止日。招商公路参与竞标受让京张公司38%股权，不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会于2017年12月25日召开第一届董事会第十三次会议，会议审
议通过了参与竞标受让河北华能京张高速公路有限责任公司38%股权的议案。独
立董事对此议案发表了独立意见，同意公司的竞标受让方案。本次交易的金额未达到公司提交股东大会审议的标准，公司董事会批准该竞价交易并授权公司管理层办理股权竞购相关事宜。
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，公司是否竞标成功尚存在重大不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：华能能源交通产业控股有限公司
企业性质：国有独资公司（企业）/国有全资企业
注册地：北京市 海淀区
主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
法定代表人：吴永钢
注册资本：365000.00万元(人民币)
统一社会信用代码：91110000710930464P
经营范围：销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国华能集团公司
2、华能能源持有京张公司38%股权
与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
京张高速公路全长79.189公里，双向四车道，全封闭、全立交，2002年底
实现全线通车运营。项目总投资约为21.23亿元，项目有6个收费站，2个服务
区。收费到期日为2026年6月，剩余收费年限约9年。该资产不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、该项资产的账面价值（以下数据均为无形资产中高速公路特许经营权的数值）：
项 目(单位：元) 2017年6月30日 2016年12月31日
账面原值 3,020,801,260.80 3,016,762,299.80
累计摊销 1,679,895,653.80 1,618,688,049.03
账面净值 1,340,905,607.00 1,398,074,250.77
3、河北华能京张高速公路有限责任公司基本情况如下：
（1）股东情况
股东名称 持股比例
华能能源交通产业控股有限公司 38%
河北省高速公路开发有限公司 36%
河北建投交通投资有限责任公司 16%
张家口通泰控股集团有限公司 10%
（2）主营业务：京张高速公路及其交通基础设施的开发、建设经营与管理。
（3）注册资本：79382.00万元(人民币)
（4）设立时间：1998-08-25
（5）注册地：河北省张家口市高新区朝阳东大街晨光花城10号楼506室（6）有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。
（7）财务数据
项 目（单位：万元） 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 146,867.55 148,361.55
负债总额 15,540.29 18,978.97
应收款项总额 23,400,596.52 14,218,094.76
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 131,327.26 129,382.58
项 目（单位：万元） 2017年1-9月 2016年度
营业收入 36,154.17 44,969.71
营业利润 20,923.29 19,824.6
净利润 15,495.01 15,055.92
经营活动产生的现金流量净额 25,253.27 28,060.17
注：2017年9月财务数据未经审计,应收款项总额为应收账款与其他应收款之和。
4、河北华能京张高速公路有限责任公司已经天健兴业资产评估有限公司为本次转让进行了评估，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年6月30日财务数据进行了审计。
四、交易协议的主要内容
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、支付方式、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。
定价交易的依据：在公司董事会授权价格范围内，已最终竞价结果为准。
支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金或债务融资。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
知悉并认可河北华能京张高速公路有限责任公司《关于京张高速职工安置方案的决议》、《关于京张高速职工安置方案附件的决议》和《河北华能京张高速公路有限责任公司职工安置方案》及其附件的全部内容。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购京张高速项目，符合招商公路打造“国内领先、世界一流的高速公路投资运营服务商”的战略目标要求，对招商公路主营业务扩张具有重要的战略意义。
若竞标受让该项目获得成功，招商公路将增加管控高速公路里程，增厚公司业绩。
由于临近年末，预计参与竞标对招商公路本期财务状况无影响。若竞标受让该项目获得成功，对招商公路未来财务状况将产生积极影响。
七、其它事项
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。
八、备查文件
招商公路第一届董事会第十三次会议决议。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
