证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2022-16
河南豫能控股股份有限公司
关于与河南投资集团签署《股权委托管理协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1.为解决河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）与河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）同业竞争问题，2010年、2013 年双方分别签署了股权委托管理协议，约定将河南投资集团持有的除上市公司以外的全部发电企业股权委托公司管理。近年来，公司通过多次资本运作将河南投资集团直接持有的电力资产注入上市公司，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少。按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022 年河南投资集团拟与公司重新签署股权委托管理协议，约定托管费用总金额不超过 1,000万元，其中固定托管费用为 500 万元/年，与受托资产的经营业绩无关；浮动托管费用总额不超过 500 万元/年，由河南投资集团结合被托管资产的行业形势和生产经营业绩，对豫能控股进行绩效考核后确定。
2.鉴于河南投资集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
3.2022 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，会议以 3 票同
意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于与河南投资集团签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决，公司独立董事王京宝、刘振、史建庄事前认可该关联交易并出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交联交易事项不需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：刘新勇
注册地址：郑州市农业路东 41 号投资大厦
注册资本：人民币 120 亿元
成立日期：1991 年 12 月 18 日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票 943,700,684 股，占公司股
份总数的 69.62%，实际控制人为河南省财政厅。
截至 2021 年 9 月 30 日，河南投资集团合并报表资产总计 2,419.01 亿元，归
属于母公司的所有者权益 602.78 亿元，营业总收入 279.53 亿元，归属于母公司股东的净利润 19.04 亿元（以上数据为未经审计数据）。
经查询，河南投资集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
河南投资集团将其直接或间接持有的 12 家未上市电力企业的股权委托豫能
控股管理，按不超过 1,000 万元/年向豫能控股支付托管费用。
上述 12 家企业分别为：
序 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
号
1 郑州秦岭电力有限公司 3144 100
2 郑州新力电力有限公司 73379 100
3 濮阳龙丰热电有限责任公司 6050 100
4 华能沁北发电有限责任公司 154000 23
5 三门峡华阳发电有限责任公 52000 40
司
6 大唐洛阳首阳山发电有限责 35767 40
任公司
7 许昌龙岗发电有限责任公司 146630 30
8 大唐信阳发电有限责任公司 109453.42 0.63
9 郑州豫能热电有限公司 108000 100
10 中核河南核电有限公司 10000 9
11 河南电力交易中心有限公司 16636.86 5.94
12 河南省投智慧能源有限公司 20100 65（间接）
四、关联交易的定价政策和定价依据
受托管理费用分为固定托管费用和浮动托管费用两部分。其中，固定托管费用为 500 万元/年，与受托资产的经营业绩无关；浮动托管费用由河南投资集团结合被托管资产的行业形势和生产经营业绩，对豫能控股进行绩效考核后确定，最高金额不超过 500 万元/年。
五、关联交易协议的主要内容
（一）托管标的资产范围
河南投资集团直接或间接持有的 12 家未上市电力企业股权，包括郑新电力、
龙丰热电、郑州豫能、华能沁北、三门峡华阳发电等参控股电力企业股权。本协议履行期间，如因目标公司数量或标的股权数额发生变化，本协议项下托管范围将进行相应变更。
（二）托管内容
除股权处置权、收益权等权利之外的标的股权的其他相关权利。
（三）托管费用
股权受托管理费用分为固定托管费用和浮动托管费用两部分。其中，固定托
管费用为 500 万元/年，与受托资产的经营业绩无关，投资集团应于每年 12 月 31
日之前支付完毕；浮动托管费用由投资集团结合被托管资产的行业形势和生产经营业绩，对豫能控股进行绩效考核后确定，最高金额不超过 500 万元，投资集团应于绩效考核情况确认后一个月内支付。
（四）托管期限
本次协议约定托管期间自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，并在
协议中约定“协议到期后，若双方均无任何异议，则本协议自动续签。续签期限为一个完整会计年度”。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了履行河南投资集团在本公司重大资产重组时所做出的相关承诺，尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年可为本公司带来不超过 1,000 万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易金额
为 1.10 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于与河南投资集团签署<股权委托管理协议>暨关联交易的的议案》及相关文件，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
近年来，公司通过多次资本运作将河南投资集团直接持有的电力资产注入上市公司，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少。按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022 年河南投资集团拟与公司重新签署股权委托管理协议，符合实际情况，有利于解决河南投资集团与上市公司的同业竞争问题。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定，我们同意《关于与河南投资集团签署<股权委托协议>暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1.董事会第八届第五次会议决议；
2.公司与河南投资集团有限公司之《股权委托管理协议》；
3.独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事会
2022 年 4 月 9 日
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