股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2011-42
河南豫能控股股份有限公司
2011 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2011 年 12 月 12 日
（二）召开地点：郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会议室
（三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：郑晓彬董事
（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及
本公司《章程》的有关规定。
（七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共
计 20 人，代表股份 533,468,827 股，占公司有表决权股份总数的 85.58%，其中
出席现场会议的股东及股东代理人为 2 人，代表股份 532,684,579 股，占公司有
表决权股份总数的 85.46%；参加网络投票的股东及股东代理人 18 人，代表股份
784,248 股，占公司有表决权股份总数的 0.1258%。
（八）公司董事郑晓彬、张泽华、胡长根，独立董事董家臣、翟新生、董
鹏，监事程峰、蒋文军，董事会秘书王璞出席了会议；公司高级管理人员宋和平、
余德忠、李甲林列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面
记名投票表决和网络投票表决结合的方式，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于与投资集团签订<股权转让协议>的议案》
鉴于公司合营企业郑州新力电力有限公司自 2008 年以来连续亏损，对公司
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的经营业绩产生较大的负面影响，为了优化资产结构，提高资产质量，促进持公
司可持续发展，同意将公司拥有的郑州新力电力有限公司 50%股权转让给河南投
资集团有限公司，与之签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定：郑新公
司 50%股权转让价款以经河南省国资委备案（备案号 2011-388）同意的具备证
券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚
超评字（2011）01093 号评估报告对目标股权价值作出的评估结论为准，郑新公
司 50%股权评估价值为 28,122.49 万元；郑新公司 50%股权自评估基准日至交割
日产生的期间损益经审计后由股权转让前的原股东即转让方享有或承担，自交割
日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东即受让方享有或承担。
本议案涉及关联交易，表决时，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，
关联股东回避的表决结果：同意 13,391,392 股，反对 0 股，弃权 300 股，分别占
出席会议股东有效表决权股份的 99.998%、0%和 0.002%。
（二）审议通过了《关于调整公司经营范围并对公司<章程>第 13 条进行相
应修改的议案》
鉴于公司完成资产重组后已不再拥有直营发电机组，同意将公司经营范围：
“电力开发，生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广及服务；
电力物资，电力环保、节能技术改造”，变更为：“投资建设、经营管理以电力生
产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资，电力环保、节能技
术改造”，并对公司《章程》第 13 条公司经营范围作相应修改。
表决结果：同意 533,380,680 股，反对 0 股，弃权 88,147 股，分别占出席会
议股东有效表决权股份的 99.983%、0%和 0.017%。
（三）审议通过了《关于修改公司<章程>第 112 条的议案》
为优化公司融资业务审批流程，提高决策效率，及时筹措经营资金，同意
在公司《章程》第 112 条 董事长的职权中增加“在董事会闭会期间，决定并签
署单笔金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币的融资合同及其相关法律文件。”
具体修改如下：
原第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，决定并签署单笔金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）
人民币的融资合同及其相关法律文件，并在事后向公司董事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
表决结果：同意 533,400,487 股，反对 7,700 股，弃权 60,640 股，分别占出
席会议股东有效表决权股份的 99.987%、0.001%和 0.011%。
河南豫能控股股份有限公司《章程》（第 18 次修订）全文见巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn ）
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所
（二）律师姓名：张东、张艳律师
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东
和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的决议合法有效。
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四、备查文件
（一）2011 年度第二次临时股东大会文件汇编
（二）2011 年度第二次临时股东大会决议；
（三）河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之《股权转让
协议》；
（四）中瑞岳华会计师事务所出具的郑新公司《审计报告》（中瑞岳华专
审字【2011】第 2045 号）；
（五）北京亚超资产评估有限公司出具的河南豫能控股股份有限公司拟转
让郑州新力电力有限公司股权项目《资产评估报告书》（北京亚超评字【2011】
01093 号）。
（六）河南豫能控股股份有限公司《章程》（第 18 次修订）
（七）河南仟问律师事务所法律意见书
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月十三日
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