股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2011-38
河南豫能控股股份有限公司
董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于 2011 年 11 月 15
日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2011 年 11 月 22 日会议在郑州市农业路 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中：张文杰、郑晓彬、
胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共 6 人亲自出席了会议，张泽华董
事委托胡长根董事出席会议并行使表决权。
4. 会议由张文杰董事长主持。列席本次会议的有：马保群、程峰、蒋文军
监事，宋和平常务副总经理、余德忠副总经理、李甲林总会计师、王璞董事会秘
书。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于与投资集团签订<股权转让协议>的议案》
董事会同意将公司拥有的郑州新力电力有限公司 50%股权转让给河南投资
集团有限公司，与之签订《股权转让协议》，并提交公司股东大会批准。
鉴于投资集团为本公司控股股东，该项交易构成关联交易，表决时关联董
事张文杰、张泽华、胡长根回避表决。
关联董事回避的表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提
交股东大会审议。
公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对本公司与投资集团签订《股权转让
协议》事项表示事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站
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http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就郑州新力电力有限公司资产评估事项出具了《独立董事关
于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和
评估结论的合理性的意见》。详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
与该议案相关的内容详见与本公告同时披露的《关于与投资集团签订<股权
转让协议>的关联交易公告》。
（二）审议通过了以下《董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性的意见》：
河南豫能控股股份有限公司（以下简称公司）拟向关联方河南投资集团有
限公司（以下简称投资集团）转让公司拥有的郑州新力电力有限公司（以下简称
郑新公司）50%的股权，北京亚超资产评估有限公司（以下简称北京亚超）对拟
转让资产进行了评估，并出具了相关评估报告。公司董事会现就评估机构的选聘
和独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如
下：
1. 关于评估机构选聘程序的合规性
公司聘请北京亚超资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了
评估业务约定书，选聘程序合规。
2. 关于评估机构的独立性
北京亚超作为本次转让的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京
亚超无其他关联关系。同时，北京亚超及其评估人员与资产占有方及有关当事人
没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
3. 关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4. 关于评估方法的适用性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对郑州新力公司股东权益进行
评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
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目的相关性一致，评估结论合理。
5. 关于评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类
资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司董事会认为：公司本次出售资产涉及评估事项中所选聘评
估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提
合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会
损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于调整公司经营范围并对公司<章程>第 13 条进行相
应修改的议案》
鉴于公司完成资产重组后已不再拥有直营发电机组，同意将公司经营范围：
“电力开发，生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广及服务；
电力物资，电力环保、节能技术改造”，变更为：“投资建设、经营管理以电力生
产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资，电力环保、节能技
术改造”，对公司《章程》第 13 条公司经营范围作相应修改，并提交公司股东大
会批准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于注销焦作分公司的议案》
鉴于 2010 年公司资产重组已将焦作电厂#5、6 机组置出，董事会同意注销
“河南豫能控股股份有限公司焦作分公司”。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《关于修改<会计核算制度><财务管理制度>和<资产减值
管理办法>的议案》
2010 年公司完成了重大资产重组，为了完善财务管理制度，提高母、子公
司会计政策和估计的一致性，同意对《会计核算制度》、《财务管理制度》和《资
产减值管理办法》进行修改。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（六）审议通过了《关于修改公司<章程>第 112 条的议案》
为优化公司融资业务审批流程，提高决策效率，及时筹措经营资金，董事
会同意在公司《章程》第 112 条 董事长的职权中增加“在董事会闭会期间，决
定并签署单笔金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币的融资合同及其相关法律文
件。”具体修改如下：
原“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
修改为：
“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，决定并签署单笔金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）
人民币的融资合同及其相关法律文件，并在事后向公司董事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2011 年 12 月 9 日召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议
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以下事项：1. 关于与投资集团签订《股权转让协议》的议案；2. 关于调整公司
经营范围并对公司《章程》第 13 条进行相应修改的议案；3. 关于修改公司《章
程》第 112 条的议案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此次股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开 2011 年度第二
次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○一一年十一月二十四日
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