证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2020-025
招商局港口集团股份有限公司
关于与关联方共同投资成立合资公司暨
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化资源配置，完善战略布局，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商港口”）拟与关联方辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）共同投资成立招商局东北亚开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“东北亚投资公司”）。东北亚投资公司注册资本为 45 亿元，其中公司认缴出资额为 10 亿元，占东北亚投资公司注册资本的22.22%。
辽港集团、招商蛇口（以下简称“其他交易各方”）与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），本公司董事长邓仁杰任辽港集团董事长，本公司董事兼首席执行官白景涛任辽港集团董事兼总经理，本公司董事阎帅、粟健、宋德星任辽港集团董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需经过有关部门批准。
2020 年 4 月 3 日，本公司第九届董事会 2020 年度第三次临时会议对《关于
与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）辽宁港口集团有限公司
1、基本信息
名称：辽宁港口集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：中国
主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人：邓仁杰
注册资本：人民币 19,960.0798 万元
统一社会信用代码：91211500MA0UPLRL1C
主营业务：包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。
主要股东：招商局（辽宁）港口发展有限公司（51%）、大连市人民政府国有资产监督管理委员会（36.34%）、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（10.00%）、营口市人民政府国有资产监督管理委员会（2.66%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、主要业务开展情况及主要财务数据
（1）历史沿革情况
2019 年 1 月 4 日，招商局集团主导完成大连港、营口港、盘锦港、绥中港的
整合工作，辽宁港口集团正式挂牌成立。
（2）主要业务最近三年发展状况
辽港集团位于东北亚核心区域，背倚东北三省经济腹地，对内覆盖环渤海经济圈，向外辐射日本、韩国、朝鲜，铁路通过俄罗斯直达欧洲，是东北地区融入一带一路的桥头堡。现有大窑湾、鲅鱼圈、太平湾、大连湾、长兴岛、仙人岛、盘锦、庄河、旅顺、绥中等十个主要港区，港区规划面积 369 平方公里，拥有现代化专业生产泊位 195 个，其中万吨级以上泊位 153 个。主要涵盖全货种港口物流服务、园区开发、港航增值服务、产融开发等多元化业务。辽港集团作为招商局集团港口板块的北方母港，在整合辽宁沿海港口资源基础上，积极打造东北亚国际航运中心和国际物流中心，力争建设世界一流强港。
2019 年度，辽港集团营业收入为人民币 168.29 亿元，净利润为人民币
11.88 亿元；截至 2019 年 12 月 31 日，辽港集团的资产总额为人民币 1695 亿
元，负债总额为人民币 1108 亿元，净资产为人民币 587 亿元。（未经审计）
3、关联关系
本公司与辽港集团均为招商局集团实际控制的公司。公司董事长邓仁杰任辽港集团董事长，本公司董事兼首席执行官白景涛任辽港集团董事兼总经理，本公司董事阎帅、粟健、宋德星任辽港集团董事。
4、辽港集团未被列入全国法院失信被执行人名单
（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
1、基本信息
名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
企业性质：股份有限公司
注册地：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
主要办公地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人：许永军
注册资本：人民币 790,409.2722 万元
统一社会信用代码：914400001000114606
主营业务：园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运
营业务。
主要股东：招商局集团有限公司持股 58.20%
招商局轮船股份有限公司持股 5.18%
实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商蛇口是招商局集团（中央直接管理的国有重要骨干企业）旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，也是招商局集团内唯一的核心资产整合平台及重要的业务协同平台，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大业务板块。其前身蛇口工业区最早设立于 1979 年，是中国第一个外向型经济开发区，原为招商局集团有限公司的全资子公司。1998 年 6 月，根据国务院有关规定，改制为有限责任公司，并增加招商局轮船股份有限公司为股东。2015 年 6月 26 日,公司由“招商局蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股
股份有限公司”。2015 年 12 月 30 日，招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重
组上市，股票代码 001979，打造了国企改革的典范和中国资本市场创新标杆。截至 2018 年末，招商蛇口总资产规模超人民币 4,200 亿元，实现营业收入总额人民币 882.78 亿元，同比增长 16.25%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币152.40 亿元，同比增长 20.42%。业务覆盖全球近 60 个城市和地区，开发精品项
目超 400 个，服务百万客户。截至 2019 年 9 月底，招商蛇口总资产规模超过
5279 亿元，业务覆盖全球超 65 个城市和地区，开发精品项目超 450 个，服务百
万客户。
2018 年度，招商蛇口营业收入为人民币 882.78 亿元，净利润为人民币
152.40 亿元（经审计）；截至 2019 年 9 月 30 日，招商蛇口的资产总额为人民币
5279.87 亿元，负债总额为人民币 3992.57 亿元，净资产为人民币 762.44 亿元
（未经审计）。
3、关联关系
本公司与招商蛇口均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商蛇口未被列入全国法院失信被执行人名单
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：招商局东北亚开发投资有限公司（以最终登记注册为准）
公司地址：大连市中山区（以最终登记注册为准）
经营范围：投资与资产管理；园区管理服务；市政基础设施建设投资；招商引资；园区供电供水供暖；项目投资开发和经营管理；物业管理及租售；会议、展览及相关服务；管理咨询和策划服务（最终以登记注册为准）。
注册资本：人民币 45 亿元
组织形式：有限责任公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：亿元（人民币）
股东名称 出资数额 出资比例 出资方式 出资时间
辽港集团 25 55.56% 货币
招商蛇口 10 22.22% 货币 不晚于东北亚投资公司成立
之日起 30 日内
招商港口 10 22.22% 货币
合计 45 100% 货币
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与辽港集团、招商蛇口按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）未来业务规划
东北亚投资公司成立后将与辽宁省、大连市政府投资平台共同组建招商局太平湾新区开发有限公司（以下简称“平台公司”），通过平台公司对太平湾新区产园业务、城市与产业服务、土地开发、公共服务配套等项目进行开发运营。同时，在符合监管要求前提下，东北亚投资公司未来将根据业务发展需要可适当拓展开发区域。
（二）注册资本及缴付
东北亚投资公司注册资本总额为 45 亿元，其中，辽港集团认缴注册资本 25
亿元，占比 55.56%；招商蛇口认缴注册资本 10 亿元，占比 22.22%；本公司认缴注册资本 10 亿元，占比 22.22%。各方最迟不晚于东北亚投资公司成立之日起 30日内以货币方式实缴到位。
（三）生效安排
本次交易协议自本公司、辽港集团及招商蛇口有权审批机构审议通过，各方法定代表人签字或签章并加盖公章之日起生效。
六、关联交易目的和影响
本公司积极响应国家“振兴东北”战略，本次与关联方共同投资设立东北亚投资公司，旨在充分发挥招商局集团内各产业协同优势，有助于对外复制“前港-中区-后城”的综合开发模式，从而获取新的战略发展机遇并完善公司战略布局。本次关联交易有利于公司深度融入辽宁自贸区建设和中日韩跨境合作中，建设融“港、产、城、创”于一体的东北亚“新蛇口”，具备长期战略价值。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日 至 本 公 告 披 露 日 ，
本公司与辽港集团累计已发生的各类关联交易的总金额为749,945.68元，与招商蛇口累计已发生的各类关联交易的总金额为14,721,145.75元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次招商港口与关联方共同投资设立东北亚投资公司，有利于招商港口完善战略布局，遵循了公开、公平的原则。本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.经与会董事签字的第九届董事会 2020 年度第三次临时会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
查看PDF原文
