001872 深市 招商港口

股票代码：001872/201872            证券简称：招商港口/招港 B
    招商局港口集团股份有限公司

          股票期权激励计划

                摘要

 （经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过）
            二〇二〇年二月


                            目录


第一章  释义......1
第二章  制定依据及目的......4
第三章  激励对象的确定依据和范围......6
第四章  激励工具和标的股票来源......8
第五章  股票期权的授予数量与价值......9
第六章  股票期权的行权价......10
第七章  股票期权计划的生效日和有效期......11
第八章  股票期权的授予......12
第九章  股票期权的生效与行权......15
第十章  股票期权不可转让规定......19
第十一章 特殊情况下的处理......20
第十二章 股票期权的调整方法和程序......24
第十三章 本计划的管理、修订和终止......27
第十四章 附则......31

                      第一章  释义

  在本计划中，下列名词和术语作如下解释：

本计划      指《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
            划》，简称“股票期权激励计划”。

公司、招商港口也称“本公司”、“上市公司”，指招商局港口集团股份
            有限公司。

招商局集团  指招商局集团有限公司，是本公司实际控制人。

股票        也称“普通股”，指本公司面值为人民币 1.0 元的 A
            股股票。

股票期权    也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间安排情况
            下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权
            有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购
            买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权
            利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或
            者偿还债务。

计划生效日    指按本计划第十四条规定的日期。
计划有效期    指按本计划第十五条规定的期限。
激励对象    指本计划下股票期权的授予对象。

授予日      指授予计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事
            会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予
            日；授予日必须为交易日。


生效日      指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的
            日期；生效日必须为交易日。

行权日      指按照股票期权行权价行权的日期。

行权        指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。

行权有效期    指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
            为止的时间段。

锁定期      指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。

生效时间表    也称“生效安排”，指将一次授予的股票期权按预先
            规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。
交易日      指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。

行权价格    指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对
            象行权时购买公司股票的价格。

公允价值    指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
预期收益    指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票
            期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。

对标企业      指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司同
            行业的一组上市公司。

股东大会    指本公司的股东大会。

董事会      指本公司的董事会。

提名、薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。提名、薪酬
            与考核委员会成员必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委  指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会    指中国证券监督管理委员会。
证券交易所    指深圳证券交易所。
登记结算公司  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
《公司法》    指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》    指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》  指中国证监会令第 126号，自 2016年 8月 13日起施
            行的《上市公司股权激励管理办法》，并于 2018年 8
            月 15日修正（中国证监会令 148号）。

《公司章程》  指《招商局港口集团股份有限公司章程》。


            制定依据及目的

    第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，招商港口依据
《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。

    第二条 制定本计划的目的

    （一） 提升股东价值，维护所有者权益；

    （二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，
充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；

    （三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实
现和长期可持续发展；

    （四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发
展。

    第三条 制定本计划的原则

  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


    第四条 本计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟订，提交公司
董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批准生效后方可实施。


            第二章  激励对象的确定依据和范围

    第五条 激励对象的确定依据

  激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。

    第六条 激励对象的确定原则和范围

    （一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

    （二） 公司监事、独立董事不参加本计划；

    （三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不参加本计划；

    （四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，
可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
    （五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参
与本计划：

    1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；

    5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。

    第七条 激励对象的核实

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。


            第三章  激励工具和标的股票来源

    第八条 激励工具

  本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为招商港口人民币 A股普通股股票。

    第九条 标的股票来源

  本计划所涉及的标的股票来源为招商港口向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。


            第四章  股票期权的授予数量与价值

    第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过公司股本
总额的 10%。

    第十一条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过
全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。公司董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益遵循相关监管政策规定。


                第五章  股票期权的行权价

    第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
    第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较
高者作为行权价：

    （一） 股票期权激励计划草案及摘要公布前 1个交易日公司 A
股股票交易均价；

    （二） 股票期权激励计划草案及摘要公布前 20、60或 120个交
易日公司 A股股票交易均价；

    （三） 公司 A股股票单位面值（1元）。

  股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。


          第六章  股票期权计划的生效日和有效期

    第十四条 股票期权计划的生效日

  本计划须待下列条件实现方可生效：

    （一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；

    （二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。
  本计划的生效日为上述条件同时满足之日。

  在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。

    第十五条 股票期权计划的有效期

  除非本计划按第三十九条的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的权益，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的权益继续有效，已授予但未生效的权益仍按本计划规定的行权生效时间表和其他相关规定生效，以实现计划有效期内授予的任何权益的行使。

    第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在授予计划经股东
大会审议批准后，由公司董事会确定。授予计划授予日原则上不早于本计划生效日。


                第七章  股票期权的授予

    第十七条 股票期权的分期授予安排

  为充分体现激励的长期效应，在本股票期权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在 1年（12个月）以上，原则上权益授予日 2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。本计划首次授予的第一期股票期权激励计划应由董事会审议通过，经国务院国资委批准、深圳证券交易所备案，由公司股东大会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。

    第十八条 股票期权的授予日

  授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。

  在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象