001872 深市 招商港口

股票代码：001872/201872            证券简称：招商港口/招港 B
    招商局港口集团股份有限公司

    股票期权激励计划（第一期）

                摘要

 （经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过）
            二〇二〇年二月


                          声明

  1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2. 本激励计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

                        特别提示

  1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《招商局港口集团股份有限公司章程》制定。

  2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。

  3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。


  4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 1,772.8万股，约占本激励计划公告时公司总股本 192,236.5124万股的 0.922%。其中，首批授予总数为 1,719.8 万股，约占本激励计划授予的股票期权总量的 97%；预留期权 53万股，约占本激励计划授予的股票期权总量的 3%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会审议明确授予对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。

  5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董事，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数共计 238人，占 2018年底在职人员总人数的 2.5%。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首批授予的标准确定。

  6. 本激励计划下首批授予的股票期权，在满足生效条件的情况
下生效安排如下：

  行权期                行权时间              行权比例

              自授予日起 24个月（满两周年）后的首

 第一个行权期  个交易日起至授予日起 36个月内的最    40%

                      后一个交易日当日止

              自授予日起 36个月（满三周年）后的首

 第二个行权期  个交易日起至授予日起 48个月内的最    30%

                      后一个交易日当日止

              自授予日起 48个月（满四周年）后的首

 第三个行权期  个交易日起至授予日起 84个月内的最    30%

                      后一个交易日当日止

  预留部分股票期权在满足生效条件的情况下生效安排如下：

 预留行权期              行权时间              行权比例

 第一个预留行 自预留授予日起 24个月（满两周年）后

    权期      的首个交易日起至预留授予日起 36个    50%

                  月内的最后一个交易日当日止

 第二个预留行 自预留授予日起 36个月（满三周年）后

    权期      的首个交易日起至预留授予日起 72个    50%

                  月内的最后一个交易日当日止

  激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
  7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7 年。股
票期权行权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 7年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7年后，未行权的股票期权将自动失效。

  8. 本激励计划下首批授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者，即 17.80元/股：

  （1）本激励计划草案及摘要公布前 1个交易日的公司 A股股票
交易均价，即 17.59元/股；

  （2）本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日的公司 A 股股
票交易均价，即 17.80元/股；

  （3）公司 A股股票的单位面值，即 1元/股。

  股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

  9. 招商港口股票期权授予时点其最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：

  （1）招商港口最近一个会计年度，归属于上市公司股东的净资产收益率不低于 3.6%；

  （2）招商港口最近一个会计年度，净利润不低于人民币 28亿元；
  （3）招商港口最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成集团下达的目标。

  其中，归属于上市公司股东的净资产收益率（以下简称“归母净资产收益率”）=当期归属上市公司股东的净利润 / [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。

  10. 公司在各个行权期股票期权生效时点最近一个会计年度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效。

  在首批授予各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：


 业绩指标      第一批生效        第二批生效        第三批生效

          生效时点最近一个会 生效时点最近一个会 生效时点最近一个会
 归母净资  计年度（即 2020 年） 计年度（即 2021 年） 计年度（即 2022 年）
 产收益率  招商港口归母净资产 招商港口归母净资产 招商港口归母净资产
 （ROE）  收益率（ROE）不低 收益率（ROE）不低 收益率（ROE）不低
          于 6.9%，且不低于对 于 7.0%，且不低于对 于 7.1%，且不低于对
          标企业同期75 分位值 标企业同期75 分位值 标企业同期75分位值

          生效时点最近一个会 生效时点最近一个会 生效时点最近一个会
          计年度（即 2020 年） 计年度（即 2021 年） 计年度（即 2022 年）
 净利润复  招商港口净利润相较 招商港口净利润相较 招商港口净利润相较
 合增长率  于 2018年的复合增长 于 2018年的复合增长 于 2018年的复合增长
          率不低于 20%，且不 率不低于 22%，且不 率不低于 25%，且不
          低于对标企业同期 75 低于对标企业同期 75 低于对标企业同期 75
          分位值            分位值            分位值

          生效时点最近一个会 生效时点最近一个会 生效时点最近一个会
 经济增加  计年度（即 2020 年） 计年度（即 2021 年） 计年度（即 2022 年）
值（EVA） 招商港口 EVA达成集 招商港口 EVA达成集 招商港口 EVA达成集
          团下达的目标        团下达的目标        团下达的目标

    在预留授予各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：

 业绩指标          第一批生效                  第二批生效

 归母净资  生效时点最近一个会计年度（即 生效时点最近一个会计年度（即
 产收益率  2021 年）招商港口归母净资产收 2022 年）招商港口归母净资产收
 （ROE）  益率（ROE）不低于 7.0%，且不 益率（ROE）不低于 7.1%，且不
          低于对标企业同期 75分位值    低于对标企业同期 75分位值

          生效时点最近一个会计年度（即 生效时点最近一个会计年度（即
 净利润复  2021 年）招商港口净利润相较于 2022 年）招商港口净利润相较于
 合增长率  2018 年 的复合增长率不低于 2018 年 的复合增长率不低于
          22%，且不低于对标企业同期 75 25%，且不低于对标企业同期 75
          分位值                      分位值

 经济增加  生效时点最近一个会计年度（即 生效时点最近一个会计年度（即
值（EVA） 2021 年）招商港口 EVA达成集团 2022 年）招商港口 EVA达成集团
          下达的目标                  下达的目标

注：1. 在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损益、战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除公允价值变动损益的影响；2. 对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3. 计算业绩指标行业水平时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；4.若出现上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整。

  其中，归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/（[ 期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；净利润复合增长率=（当期净利润÷基准年净利润）^（1/年数）-1。
  11. 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12. 本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。

  13. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。

  14. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  15. 本