证券代码:001389 证券简称:广合科技 公告编号:2024-035
广州广合科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规,结合公司实际情况,拟对《广州广合科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。公司于 2024 年 8 月 16 日召
开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下:
序号 修改前 修改后
1 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票,以人民币标
值。 明面值,面值每股人民币 1 元。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 司股份的,应当经股东会决议;公司因本
程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
2 章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上 可以依照本章程的规定或者股东会的授
董事出席的董事会会议决议。 权,经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 议决议。
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三) 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
10%,并应当在3年内转让或者注销。 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十一条 股东会是公司的权力机构,
法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)选举和更换董事、监事,决定
(二)选举和更换非由职工代表担任的 有关董事、监事的报酬事项;
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 (二)审议批准董事会的报告;
项; (三)审议批准监事会报告;
(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准公司的利润分配方案
(四)审议批准监事会报告; 和弥补亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案; 作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)对发行公司债券作出决议;
弥补亏损方案; (七)对公司合并、分立、解散、清
3 (七)对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议;
出决议; (八)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 所作出决议;
者变更公司形式作出决议; (十)审议批准本章程第四十二条规
(十)修改本章程; 定的担保事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)审议批准本章程第四十三条
所作出决议; 规定的交易事项;
(十二)审议批准第四十二条规定的担 (十二)审议批准变更募集资金用途
保事项; 事项;
(十三)审议批准第四十三条规定的交 (十三)审议股权激励计划和员工持
易事项; 股计划;
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议法律、行政法规、部门
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 规章或本章程规定应当由股东会决定的
30%的事项; 其他事项。
(十五)审议公司与关联人发生的成交
金额超过人民币3,000万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事
项(公司获赠现金资产和提供担保除外,公
司在连续十二个月内发生的与同一关联人进
行的交易或者与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易应累计计算);
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为,应
会审议通过: 当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10%; 经审计净资产10%;
(二)公司及其控股子公司对外提供的 (二)公司及其控股子公司对外提供
担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的担保总额,超过公司最近一期经审计净
4 50%以后提供的任何担保; 资产50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的 (三)公司及其控股子公司对外提供
担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 的担保总额,超过公司最近一期经审计总
30%以后提供的任何担保; 资产30%以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数 (四)被担保对象最近一期财务报表
据显示资产负债率超过 70%; 数据显示资产负债率超过70%;
(五)最近十二个月内担保金额累计计 (五)最近十二个月内担保金额累计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%;计算超过公司最近一期经审计总资产的
(六)对股东、实际控制人及其关联人 30%;
提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联
(七)深圳证券交易所或者本章程规定 人提供的担保;
的其他情形。 (七)深圳证券交易所或者本章程规
定的其他担保情形。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十六条 公司召开股东会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司1%以上
的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份
东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 的股东,可以在股东会召开10日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案并书面提交董事会。临时提案应当
后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 有明确议题和具体决议事项。董事会应当
案的内容。 在收到提案后2日内通知其他股东,并将
除前款规定的情形外,召集人在发出股 该临时提案提交股东会审议;但临时提案
5 东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定,或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外,召集人在发出
第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 股东会通知公告后,不得修改股东会通知
表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会通知和补充通知中应 第五十九条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当充分、完整披露所有提案的全部具体内
6 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 的,发布股东会通知或补充通知时将同时
立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 公司应当在股东会通知中明确载明
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 网络或其他方式的表决时间及表决