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广合科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

公告日期:2024-08-17

广合科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:001389        证券简称:广合科技        公告编号:2024-035

                          广州广合科技股份有限公司

                关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        广州广合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《中华

    人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》

    等有关法律法规,结合公司实际情况,拟对《广州广合科技股份有限公司章程》

    (以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。公司于 2024 年 8 月 16 日召

    开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登

    记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下:

序号                  修改前                                修改后

 1  第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票,以人民币标
    值。                                    明面值,面值每股人民币 1 元。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
    (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
    股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 司股份的,应当经股东会决议;公司因本
    程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
    项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
 2  章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上 可以依照本章程的规定或者股东会的授
    董事出席的董事会会议决议。              权,经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 议决议。

    股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
    起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
    的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三) 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第


    项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
    的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
    10%,并应当在3年内转让或者注销。          项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
                                            公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                            额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十一条 股东会是公司的权力机构,
    法行使下列职权:                        依法行使下列职权:

        (一)决定公司的经营方针和投资计划;    (一)选举和更换董事、监事,决定
        (二)选举和更换非由职工代表担任的 有关董事、监事的报酬事项;

    董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事    (二)审议批准董事会的报告;

    项;                                        (三)审议批准监事会报告;

        (三)审议批准董事会的报告;            (四)审议批准公司的利润分配方案
        (四)审议批准监事会报告;          和弥补亏损方案;

        (五)审议批准公司的年度财务预算方    (五)对公司增加或者减少注册资本
    案、决算方案;                          作出决议;

        (六)审议批准公司的利润分配方案和    (六)对发行公司债券作出决议;
    弥补亏损方案;                              (七)对公司合并、分立、解散、清
3      (七)对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议;

    出决议;                                    (八)修改本章程;

        (八)对发行公司债券作出决议;          (九)对公司聘用、解聘会计师事务
        (九)对公司合并、分立、解散、清算或 所作出决议;

    者变更公司形式作出决议;                    (十)审议批准本章程第四十二条规
        (十)修改本章程;                  定的担保事项;

        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务    (十一)审议批准本章程第四十三条
    所作出决议;                            规定的交易事项;

        (十二)审议批准第四十二条规定的担    (十二)审议批准变更募集资金用途
    保事项;                                事项;

        (十三)审议批准第四十三条规定的交    (十三)审议股权激励计划和员工持
    易事项;                                股计划;

        (十四)审议公司在一年内购买、出售    (十四)审议法律、行政法规、部门


    重大资产超过公司最近一期经审计总资产 规章或本章程规定应当由股东会决定的
    30%的事项;                            其他事项。

        (十五)审议公司与关联人发生的成交

    金额超过人民币3,000万元,且占公司最近一

    期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事

    项(公司获赠现金资产和提供担保除外,公

    司在连续十二个月内发生的与同一关联人进

    行的交易或者与不同关联人进行的与同一交

    易标的相关的交易应累计计算);

        (十六)审议批准变更募集资金用途事

    项;

        (十七)审议股权激励计划和员工持股

    计划;

        (十八)审议法律、行政法规、部门规章

    或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

    项。

    第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为,应
    会审议通过:                            当在董事会审议通过后提交股东会审议:
        (一)单笔担保额超过公司最近一期经    (一)单笔担保额超过公司最近一期
    审计净资产 10%;                        经审计净资产10%;

        (二)公司及其控股子公司对外提供的    (二)公司及其控股子公司对外提供
    担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的担保总额,超过公司最近一期经审计净
4  50%以后提供的任何担保;                资产50%以后提供的任何担保;

        (三)公司及其控股子公司对外提供的    (三)公司及其控股子公司对外提供
    担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 的担保总额,超过公司最近一期经审计总
    30%以后提供的任何担保;                资产30%以后提供的任何担保;

        (四)被担保对象最近一期财务报表数    (四)被担保对象最近一期财务报表
    据显示资产负债率超过 70%;              数据显示资产负债率超过70%;


        (五)最近十二个月内担保金额累计计    (五)最近十二个月内担保金额累计
    算超过公司最近一期经审计总资产的 30%;计算超过公司最近一期经审计总资产的
        (六)对股东、实际控制人及其关联人 30%;

    提供的担保;                                (六)对股东、实际控制人及其关联
        (七)深圳证券交易所或者本章程规定 人提供的担保;

    的其他情形。                                (七)深圳证券交易所或者本章程规
                                            定的其他担保情形。

    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十六条 公司召开股东会,董事会、监
    事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司1%以上
    的股东,有权向公司提出提案。            股份的股东,有权向公司提出提案。

        单独或者合计持有公司3%以上股份的股    单独或者合计持有公司1%以上股份
    东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 的股东,可以在股东会召开10日前提出临
    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 时提案并书面提交董事会。临时提案应当
    后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 有明确议题和具体决议事项。董事会应当
    案的内容。                              在收到提案后2日内通知其他股东,并将
        除前款规定的情形外,召集人在发出股 该临时提案提交股东会审议;但临时提案
5  东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
    中已列明的提案或增加新的提案。          定,或者不属于股东会职权范围的除外。
        股东大会通知中未列明或不符合本章程    除前款规定的情形外,召集人在发出
    第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 股东会通知公告后,不得修改股东会通知
    表决并作出决议。                        中已列明的提案或增加新的提案。

                                                股东会通知中未列明或不符合本章
                                            程第五十五条规定的提案,股东会不得进
                                            行表决并作出决议。

    第五十九条 股东大会通知和补充通知中应 第五十九条 股东会通知和补充通知中应
    当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 当充分、完整披露所有提案的全部具体内
6  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
    布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 的,发布股东会通知或补充通知时将同时


    立董事的意见及理由。                    披露独立董事的意见及理由。

        股东大会网络或其他方式投票的开始时    公司应当在股东会通知中明确载明
    间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 网络或其他方式的表决时间及表决
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