证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2024-009
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次会议于 2024 年 4 月 23 日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知
于 2024 年 4 月 13 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。会议由董事长罗维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于〈2023 年度会计师事务所履职情况评估报告和审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司 2023 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于利润分配的规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，是公司积极回报广大股东的具体体现。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度关联交易预计和接受关联方担保的议
案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度关联交易预计和接受关联方担保的公告》。公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。
关联董事罗维满、张锦棉、谢嘉辉、王韶峰、凌敏回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
董事会提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
协 商 确 定 审 计 报 酬 事 项 。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。会计师事务所对本议案出具了相关鉴证意见，保荐机构对本议案出具了相关核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度及担
保额度预计的议案》
本次担保事项的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，担保风险可控。公司的全资子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，因
此未提供反担保。本次担保事项能够满足其生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益。不会对公司正常的运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
为提高工作效率，保证相关业务办理的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司总裁全权办理并签署上述担保额度内为子公司提供担保的全部事宜有关的申请书、合同、协议等文件。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信额度及提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议了该议案，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体委员、全体董事回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
关联董事罗维满、王韶峰、罗轶健回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》
公司全资子公司广东德冠包装材料有限公司（以下简称“德冠包装”）以截
至 2023 年 12 月 31 日的经审计的累计未分配利润向公司进行利润分配，具体利
润分配方案如下：截至 2023 年 12 月 31 日，德冠包装可供分配的利润为
558,924,231.28 元，德冠包装拟于 2024 年 4 月 30 日前以现金方式向公司分配利
德冠包装为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，本次利润分配将增加2024 年度母公司报表利润，不会对公司 2024 年度合并报表利润产生影响。
公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于注销全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于 2024 年 5 月 15 日（星期三）14：00 在公司会议室以现
场会议结合网络投票方式召开公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第三次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会第一次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
（四）第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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