证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2024-003
江苏翔腾新材料股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于 2024
年 4 月 23 日在南京市栖霞区栖霞街道广月路 21 号会议室召开，以现场及通讯表决相结合
的方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事 1 人：冷飞）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议
通知已于 2024 年 4 月 12 日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人
员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相
关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事薛文进和蒋建华均递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023
年度股东大会上述职。
《2023 年度董事会工作报告》和《2023 年度独立董事述职报告》详见同日刊登在中国
证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
董事会审议该议案前，公司已召开战略委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了张伟总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为 2023 年度公司经
营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023 年度主要工作。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
（三）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司
真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财
务状况和经营成果。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《2023 年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告议案》
2023 年年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。
《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》、《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金 2023 年度使用与存放情况的专项核查意见》和《天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司募集资金 2023 年度存放与使用情况鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，该预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中长期发展规划的基础上有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《2023 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务及内
控审计机构。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案业经审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了同意的核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。
《2023 年度内部控制评价报告》、《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份
有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》和《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏翔腾新材料股份有限公司 2023 年度内部控制鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划 2024 年度拟向各大银行申请授
信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为 3 亿元人民币。
上述授信事项自第二届董事会第二次会议决议之日起至审议 2024 年度报告的董事会
决议之日止，期间内实施不必再提请公司董事会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与银行签订相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内，但是银行合同/协议期限不在决议有效期内的，决 议有效 期将自动 延长至银 行合同/ 协议有效期截止日。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交 2023 年度股东大会审议。
（十）审议《关于 2024 年董事薪酬与考核方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬方案，内容如下：
1、非独立董事薪酬方案
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，薪酬水平视其承担责任、风险和公司经营业绩而定，不另行领取董事津贴；其他非独立董事如与公司就薪酬或津贴签署协议的，按约定领取薪酬，未与公司签署相关协议的不领取董事津贴。
2、独立董事薪酬方案
独立董事每人每年 11 万元人民币（税前），按季度发放。因履职产生的相关费用据实
报销。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
鉴于本议案与全体董事利益相关，董事薪酬方案无法形成决议，故直接提交 2023 年度
股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2024 年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况,高管人员的工作任务和责任，制定公司高级管理人员薪酬方案，内容如下：
1、公司高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪资报酬，薪酬水平视其承担责任、风险和公司经营业绩而定。高级管理人员同时兼任董事的，不再另行支付董事津贴。
2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
董事会审议该议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议该议案，鉴于本议案与王健利益相关，王健回避表决，其余委员发表了同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。
高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，张伟和王健回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度审计报告的议案》
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会审议该议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《2023 年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相
关公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
本议案无需提交 2023 年度股东大会审议。
（十三）审议通过关于修改公司章程的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，促进公司安全稳健运营，维
护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，对部分条款进行修改。
查看PDF原文
