证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2023-033
南昌矿机集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南矿集团”）于 2023年 11 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条股东大会是公司的权力 第四十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划； 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
1 （十六）审议批准公司与关联方发生 （十六）审议批准公司与关联方发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）成交金额 3,000 万元以上且占公司最 外）成交金额超过 3,000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
联交易事项； 联交易事项；
…… ……
第四十二条 第四十二条
…… ……
2 （六）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相 公司发生除委托理财等对累计原则
关的同类交易，按照累计计算的原则适用 另有规定的事项外的其他交易时，应当对
本条第一款的规定；已按照本条第一款规 交易标的相关的同一类别交易，按照连续
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 十二个月累计计算的原则，适用本条第一
计算范围。 款的规定；已按照本条第一款规定履行相
公司发生“购买资产”或者“出售资 关义务的，不再纳入相关的累计计算范
产”时，资产总额或成交总额（取高者） 围。
经累计计算在连续十二个月内达到最近 公司发生“购买资产”或者“出售资
一期经审计总资产 30%的，提请股东大会 产”时，以资产总额和成交总额中的较高
审议时须经出席会议股东所持表决权的 者为准，按交易事项的类型在连续十二个
三分之二以上通过。 月内累计计算。经累计计算在连续十二个
…… 月内超过最近一期经审计总资产 30%的，
提交股东大会审议并经由出席会议股东
所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司提供担保属于下列
为，须经董事会审议通过后提交股东大会 情形之一的，须经董事会审议通过后提交
审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单 笔担保额达到公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%； 期经审计净资产 10%；
3 （二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外 （三）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%以后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十五条公司与关联方发生的交 第四十五条公司与关联方发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
成交金额达到 3,000 万元，且占公司最近 成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产值 5%以上的关联交易， 一期经审计净资产值绝对值超过 5%的，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事 应当及时披露并提交股东大会审议，还应
4 证券、期货相关业务资格的中介机构，对 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
交易标的进行评估或审计，并将该交易提 的中介机构出具审计报告或评估报告并
交股东大会审议。 披露。
与公司日常经营相关的关联交易所 与公司日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，或与关联方等各方均以 涉及的交易标的，或与关联方等各方均以
现金出资且按照出资比例确定各方在所 现金出资且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例的，可以不进行审计 投资主体的权益比例的，可以不进行审计
或者评估。 或者评估。
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十一条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和公司章程的规定，在 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和公司章程的规定，在收到提议后
5 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的，应当在作出董 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 时股东大会的，应当在作出董事会决议后
通知；董事会不同意召开临时股东大会 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第六十条…… 第六十条……
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容， 分、完整披露所有提案的全部具体内容，
6 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 判断所需的全部资料或解释。如独立董事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 拟对讨论的事项发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董 会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
…… ……
第九十条 …… 第九十条 ……
（二）独立董事提名的方式和程序： （二）独立董事提名的方式和程序：
1. 董事会、监事会和单独或合计持 1. 董事会、监事会和单独或合计持
股 1%以上的股东，有权书面提名新的独立 股 1%以上的股东，有权书面提名新的独
董事候选人； 立董事候选人；
2. 单独或者合计持有公司有表决权 2. 上述提名人不得提名与其存在利
股份总数 1% 以上的股东书面提名的人 害关系的人员或者有其他可能影响独立
7 士，由董事会提名和薪酬委员会进行资格 履职情形的关系密切人员作为独立董事
审核并经董事会审议后，提交股东大会选 候选人。董事会提名与薪酬委员会应当对
举。 被提名人进行资格审核并经董事会审议
…… 后，提交股东大会选举。证券交易所依照
规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查后提出异议的，不得提交股东大会选
举。
……
第一百一十五条董事会由 7 名董事组 第一百一十五条 董事会由 7 名董事
成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人。 组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1
人。
董事会设立审计委员会、战略委员会
和提名与薪酬委员会。专门委员会对董事
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