证券代码：001337 证券简称：四川黄金 公告编号：2023-051
四川容大黄金股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高四川容大黄金股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，并同步修订公司部分内部治理制度。
2023 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈融资担保管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董事会薪酬与提名委员会议事规则〉的议案》。部分议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》相关条款修订前后对照如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司 行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》），制 法》（以下简称《公司法》）、《中
订本公司章程。 华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）及其他有关规定，制
订本公司章程。
2 第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的 式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 人提供任何资助。
3 第二十九条 公司持有百分之五 第二十九条 持有公司百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高 以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股 级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券 票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖 在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收 出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将 益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司 收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的以及有中国 百分之五以上股份的以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
4 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
6、交易产生的利润占公司最近一 6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％ 个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人 以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币。 民币。
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八）经公司年度股东大会授
门规章或本公司章程规定应当由 权，董事会可以决定向特定对象发
股东大会决定的其他事项。 行融资总额不超过人民币三亿元
股东大会的上述职权不得通过授 且不超过最近一年年末净资产百
权的形式由董事会或其他机构和 分之二十的股票，该授权在下一年
个人代为行使。 度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
5 第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独 半数同意后，独立董事有权向董事
立董事要求召开临时股东大会的 会提议召开临时股东大会。对独立
提议，董事会应当根据法律、行政 董事要求召开临时股东大会的提
法规和本公司章程的规定，在收到 议，董事会应当根据法律、行政法
提议后 10 日内提出同意或不同意 规和本公司章程的规定，在收到提
召开临时股东大会的书面反馈意 议后 10 日内提出同意或不同意召
见。董事会同意召开临时股东大会 开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会的，
内发出召开股东大会的通知；董事 将在作出董事会决议后的 5 日内发
会不同意召开临时股东大会的，将 出召开股东大会的通知；董事会不
说明理由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
6 第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的 事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东大会作出报告。独立董
立董事也应作出述职报告。 事应当向上市公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出
年度股东大会通知时披露。
7 第九十八条 公司党委发挥领导 第九十八条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实， 作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事 依照规定讨论和决定公司重大事
项。重大经营管理事项必须经党委 项。重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会或者经理 研究讨论后，再由董事会或者经理
层作出决定。主要职责是： 层作出决定。主要职责是：
…… ……
（五）参与企业重大事项的决策， （五）参与企业重大事项的决策，
支持股东大会、董事会、监事会、 支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；研究公司重 总经理依法行使职权；研究公司重
大人事任免，讨论审议其它“三重 大人事任免，讨论审议其他“三重
一大”事项；全心全意依靠职工群 一大”事项；全心全意依靠职工群
众，支持职工代表大会开展工作； 众，支持职工代表大会开展工作；
研究其它应由公司党委决定的事 研究其他应由公司党委决定的事
项。 项。
…… ……
8 第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年， 大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。独立董事每
届任期与上市公司其他董事任期
…… 相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
……
9 第一百零三条 董事连续两次未 第一百零三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出 能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职 席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以 责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职
务。
10 第一百一十二条 公司董事会设 第一百一十二条 公司董事会设
立审计、战略、薪酬与提名三个专 立审计、战略、薪酬与提名三个专
门委员会，专门委员会对董事会负 门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本公司章程和董事会授权 责，依照本公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审 履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董 议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，每个专门委员会成员均不 事组成，每个专门委员会成员均不
少于三名董事；其中审计委员会、 少于三名董事；其中审计委员会、
薪酬与提名委员会中独立董事应 薪酬与提名委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人；审计委员 当过半数并担任召集人；审计委员
会的召集人应当为会
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