001326 深市 联域股份

证券代码：001326      证券简称：联域股份      公告编号：2023-005

            深圳市联域光电股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                用的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联域股
份”）于 2023 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 15,689.43 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金 464.96 万元置换已支付发行费用的自筹资金。该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）18,300,000 股，每股面值
1 元，发行价格 41.18 元/股，募集资金总额为 753,594,000.00 元，扣除发行费
用后募集资金净额为 670,008,909.64 元。

    本次募集资金已于 2023 年 11 月 3 日全部划至公司指定募集资金专项账户，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 4 日就上述募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-106 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司及实施本次募投项目的子公司广东联域智能技术有限公司对上述募集资金采取了专户存储与管理，并与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用及置换自筹资金基本情况

    为保证募投项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根
据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-663 号），截至 2023 年 11 月 17 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 15,689.43 万元，以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）为 464.96 万元。具体情况如下：

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 11 月 17 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
具体情况如下：

                                                            单位：人民币万元

                                              自筹资金实际投

序号          项目名称          总投资额                      拟置换金额
                                                  入金额

 1    智能照明生产总部基地项目    44,490.85      15,689.43      15,689.43

 2    研发中心建设项目            11,417.80            ——            ——

 3    补充流动资金项目            10,000.00            ——            ——

            合  计                65,908.65      15,689.43      15,689.43

    （二）自筹资金支付发行费用情况

    截至 2023 年 11 月 17 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用具体情况如
下：

                                                            单位：人民币万元

                                                自筹资金预先支

 序                                发行费用

            项目名称                          付金额（不含    拟置换金额

 号                              （不含税）

                                                      税）

 1  承销及保荐费用                5,570.91          150.00          150.00

 2  审计及验资费用                1,330.19          198.11          198.11

 3  律师费用                        918.87          81.13          81.13

 4  信息披露费用                    502.83            ——            ——

 5  发行手续费及其他费用            35.71          35.71          35.71

          合  计                  8,358.51          464.96          464.96

    注：如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。


    综上，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为人民币16,154.39 万元，本次拟以募集资金人民币 16,154.39 万元全部进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的约定，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的实际建设进度，先行以自筹资金或银行贷款投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

    本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，与公司在发行申请文件中作出的安排一致。

    三、相关审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币 16,154.39 万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 15,689.43 万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币 464.96 万元（不含税）。

  （二）监事会审议情况

    2023 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东
利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （一）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    （二）会计师鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并已出具了《关于深圳市联域光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-663 号）。鉴证报告认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了联域股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
    （五）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    四、备查文件
（一）第一届董事会第二十二次会议决议；
（二）第一届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2023〕7-663 号）》；
（五）中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳市联域光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核