001322 深市 箭牌家居

股票简称：箭牌家居                                    股票代码：001322
    箭牌家居集团股份有限公司

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          （佛山市三水区南山镇康裕三路 1 号 1 座）

    首次公开发行股票上市公告书

                保荐人（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                公告日期：2022 年 10 月 25 日


                      特别提示

  本公司股票将于 2022 年 10 月 26 日在深圳证券交易所主板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn 的本公司招股说明书全文。
一、发行前滚存利润的分配方案

  根据公司 2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

  根据《公司章程（草案）》和 2021 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

    1. 利润分配原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

  （3）同股同权、同股同利的原则；

  （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。


    2. 利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    3. 利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    4. 利润分配的条件

  （1）现金分红的条件与比例

  满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

  上述重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；或②公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；或③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

  （2）发放股票股利的具体条件

  公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

    5. 利润分配应履行的审议程序

  （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  公司特别提请投资者详细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。


    6. 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
  （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
  （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

    7. 利润分配政策调整

  （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；


  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

    （一）实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜

  公司实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜就股份锁定事宜做出如下承诺：

  “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让股份数量不得超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份。本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%；（2）离职半年内，不得转让所持股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

  三、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。


  四、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 4 月 25 日）收盘价低于发行价，本人
持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  五、发行人可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

  六、本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

  七、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。

  八、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有，由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。”

  （二）控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易

  控股股东乐华恒业投资、实际控制人亲属控制的股东霍陈贸易就股份锁定事宜做出如下承诺：

  “一、本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  二、本企业持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本企业在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股