铭科精技控股股份有限公司
公司章程
2022 年 6 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ......22
第二节 独立董事...... 25
第三节 董事会...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 33
第六章 经理和其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 利润分配...... 39
第三节 内部审计...... 42
第九章 通知和公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则 ...... 48
铭科精技控股股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。公司在东莞市铭科精技五金制品有限公司（以下简称“铭科有限”）的基础上，以整体变更方式发起设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 914419007838872339。
第三条 公司于 2022 年 4 月 26 日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,535 万股，于 2022年 5 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：铭科精技控股股份有限公司
英文名称为：Winstech Precision Holding Co. LTD.
第五条 公司住所：东莞市塘厦镇田心路 180 号；
邮政编码：523710
第六条 公司注册资本为人民币 14,140 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以人为本，以快取胜。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：五金模具及五金零部件的设计、
开发、试验和试制技术服务及咨询；材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺研发；制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件；实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下
表所示：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 夏录荣 4,951.80 49.52% 净资产折股 2020/8/7
2 杨国强 3,301.20 33.01% 净资产折股 2020/8/7
3 深圳市毅富和投资有限公 747.00 7.47% 净资产折股 2020/8/7
司
4 盛荣（东莞）管理咨询合伙 615.60 6.16% 净资产折股 2020/8/7
企业（有限合伙）
5 聚麒（东莞）管理咨询合伙 341.00 3.41% 净资产折股 2020/8/7
企业（有限合伙）
6 众坤（东莞）管理咨询合伙 341.40 0.43% 净资产折股 2020/8/7
企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00% -
第二十条 公司股份总数为 14,140 万股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机
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