001317 深市 三羊马

证券简称：三羊马                                    证券代码：001317
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
        的审核问询函的回复

        保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
                      二〇二三年四月

深圳证券交易所：

  根据贵所上市审核中心于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于三羊马（重庆）物
流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120017 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“三羊马”或“公司”）已会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健会计师”）及重庆永和律师事务所（以下简称“发行人律师”或“永和律师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

  本回复中的字体代表以下含义：

      审核问询函所列问题        黑体

        对问题的回复          宋体、Times New Roman

对募集说明书（申报稿）的修订补充  楷体加粗


                            目  录


目  录...... 2
特别提示 ...... 3
问题一...... 4
问题二...... 71
问题三...... 109
其他事项 ...... 130

                        特别提示

  本审核问询函所载 2022 年度财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。


  问题一

  报告期内，发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为 6,274.34 万元、5,570.60 万元、4,322.31万元和 1,326.10 万元，业绩持续下滑原因为客户调低采购价格、国内汽柴油价格上涨等。根据《2022 年年度业绩预告》，发行人预计 2022 年度扣非归母净利
润为 600 万元至 900 万元。据此计算，公司 2020 年至 2022 年扣除非经常性损益
后加权平均净资产收益率平均值为 6.91%至 7.03%。最近一年及一期，公司递延所得税资产余额分别为 1,075.37 万元和 1,048.22 万元，在建工程余额分别为
21,341.93 万元和 24,935.09 万元，投资性房地产账面价值分别 5,261.51 万元、
4,976.08 万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,423.07 万元、4,981.53 万元。发行人本次拟募集资金 2.1 亿元，申请材料称，如按 3%利率计
算，公司一年需支付利息 630 万元。发行人 2019 年、2021 年度现金分红 3,601.80
万元和3,201.60万元，分别占当期归母净利润的53.43%和67.36%。最近一期末，发行人对第五大客户华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方应收账款余额为1,422.72 万元，发行人将其计入采用账龄组合计提坏账的应收账款。公开信息显示，华晨汽车破产重组，华晨鑫源股东东方鑫源承接部分资产。发行人现有车
辆 119 辆，共计租赁 6 处停车场，其中 3 处含固定车位 1,973 个，另 3 处建筑面
积为 34,448.93 平方米。

  请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（2）结合发行人主要客户生产经营情况，是否存在整车销量大幅下滑、资金困难等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）说明递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据，递延所得税资产确认是否谨慎；（4）说明在建工程主要项目开工日期、预期工期及转固时点、实际建造进度与逾期是否一致、达到预定可使用状态的具体条件、截至目前转固情况、是否存在延迟转固的情形；（5）说明投资性房地产明细情况、折旧计提是否符合实际情况、计量模式及合规性；（6）结合 2022 年实际经营情况客户供应商情况、，收
入季节性情况等，说明发行人是否存在跨期确认收入的情形，相关资产减值是否
充分、会计处理是否合规，预计 2022 年度扣非归母净利润为 600 万元至 900 万
元的依据是否充分，预测是否准确，相关信息披露是否真实、准确、完整；（7）结合自身经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，是否能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（8）说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大、2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；发行人是否有能力足额支付本次发行可转债本息；（9）结合发行人持有及租赁停车场数量情况，说明是否与发行人运力、运量、车辆数量相匹配，是否均用于自用，是否与发行人业务规模相匹配，大量租赁停车场的必要性、合理性、经济性，是否与同行业可比公司情况相符。

  请发行人补充披露前述事项涉及的相关风险。

  请保荐人、会计师核查并审慎发表意见。

    回复：

    一、发行人补充说明

    （一）结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

    1、行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等对发行人业务的影响

  公司主要从事汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务，
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 90,407.39
万元、85,278.62 万元、90,549.97 万元和 59,211.73 万元，主营业务毛利率分别为14.30%、13.35%、11.05%和 8.58%。报告期内，公司主营业务收入存在一定波动，主营业务毛利率呈逐年下降趋势。具体分析如下：


    （1）行业发展情况

    公司主要收入来源为汽车整车综合物流服务，汽车整车综合物流服务业务规 模与我国汽车产销量直接相关。根据中国汽车工业协会数据显示，中国汽车产量
 由 2007 年 888.24 万辆上升至 2021 年的 2,608.20 万辆，产销率基本都维持在 98%
 到 102%之间。2010 年之前汽车产业增长速度达到 25.56%，2010 年到 2017 年处
 于增速回落的过程，年均增长速度只有 5.41%。2017 年，我国汽车产销量达到高
 位，2018 年至 2020 年我国汽车产销量出现一定程度的回落，主要系 GDP 增长
 率放缓、宏观经济波动及经济结构调整等因素的影响。

    2021 年全年，汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%
 和 3.8%，为近 3 年以来首次实现正增长。2022 年中国汽车产销继续保持增长，
 2022 年全年汽车产量为 2,702.1 万辆，汽车销量为 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%
 和 2.1%，汽车市场整体呈现向好发展态势。根据中国汽车工业协会《2022 年汽 车工业产销情况》，预计 2023 年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现 3%左右增长。国内汽车行业仍有巨大的空间，汽车行业发展将持续带动对汽车 物流服务的需求。

    （2）产品结构

    报告期内各期，公司主营业务收入分服务类型的具体构成如下：

                                                                      单位：万元

    项目      2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度

              金额    比例    金额    比例    金额    比例    金额    比例

汽车整车综合  50,081.22  84.58% 77,189.63  85.25% 72,586.91  85.12% 78,371.75  86.69%
物流服务

非汽车商品综  8,159.23  13.78% 12,020.79  13.28% 11,543.93  13.54% 10,997.12  12.16%
合物流服务

仓储服务        971.28  1.64%  1,339.55  1.48%  1,147.78  1.35%  1,038.52  1.15%

 主营业务收入 59,211.73 100.00% 90,549.97 100.00% 85,278.62 100.00% 90,407.39 100.00%
    合计

    报告期内各期，公司各服务类型毛利构成及毛利率变动情况如下：

                                                                      单位：万元

      项目      2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度

                毛利  毛利率  毛利  毛利率  毛利  毛利率  毛利  毛利率

 汽车整车综合物 3,854.64  7.70%  8,442.94 10.94% 10,037.78 13.83% 11,561.44 14.75%


      项目      2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度        2019 年度

                  毛利  毛利率  毛利  毛利率  毛利  毛利率  毛利  毛利率

  流服务

  非汽车商品综合  575.74  7.06%  663.03  5.52%  486.12  4.21%  632.33  5.75%
  物流服务

  仓储服务        649.42 66.86%  895.97 66.89%  860.99 75.01%  730.43 70.33%

  主营业务毛利  5,079.80  8.58% 10,001.93 11.05% 11,384.89 13.35% 12,924.20 14.30%
      合计

      报告期内，公司非汽车商品综合物流服务和仓储服务收入、收入占比、毛利

  和毛利率整体波动较小，公司主营业务收入和主营业务毛利变动主要受汽车整车

  综合物流服务影响。

      报告期内，公司汽车整车综合物流各项服务收入占比及毛利率变动对整体毛

  利影响情况如下：

      ①2022 年 1-