证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-042
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司2023年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）首次授予行权价格由8.98元/份调整为8.93元/份，及注销本次激励计划因员工离职不符合激励条件和首次授予第一个行权期行权条件未满足的股票期权合计520.16万份，激励对象调整为231人。现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
姓名及职务在公司内网告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月3日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-056）。
3、2023年6月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023年6月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
4、2023年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2023年8月1日，公司办理完成了2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，向243名激励对象首次授予股票期权2,200.00万份，行权价格为8.98元/份，期权简称为粤海JLC1，期权代码为037377，公司于2023年8月2日披露 了 《 关 于 2023 年 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 完 成 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2023-076）。
6、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
7、2024年7月30日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-044），本次激励计划预留的550万份股票期权自本次激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预
二、本次激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的情况说明
1、期权行权价格调整的原因、方法及结果
（1）调整原因
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照每股分配比例（向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股）不变的原则对分配总金额进行调整。上述利润分配方案已于2024年6月19日实施完毕。
（2）调整方法及结果
根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，公司将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由8.98元/份调整8.93元/份（四舍五入保留2位小数）。
2、期权部分注销的原因、数量及占比
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格注销
鉴于在公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内， 原激励对象中有12名因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计100.2万份 股票期权将予以注销。
（2）因公司层面行权业绩考核指标未成就注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励计划首次授予部分设置四个行权期，第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为期权总份额的20%。
首次授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年度营业收入不低于84亿元或净利润不低于2亿元
注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据;
2、公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；
根据天职国际会计师事务所（普通特殊合伙）出具的公司《2023年年度审计报告》（天职业字[2024]25447号），公司2023年经审计营业收入为68.72亿元，归属于上市公司股东的净利润为4,114.36万元，本次激励计划首次授予第一个行权期公司层面的业绩考核指标未达成，行权条件未成就。根据《激励计划（草案）》相关规定，公司未达成业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，即注销419.96万份股票期权；
综上所述，公司本次拟注销因员工离职不符合激励条件及首次授予第一个行权期行权条件未满足的股票期权合计520.16万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由243人调整为231人，首次授予股票期权数量由2,200.00万份调整为1,679.84万份。
除上述调整之外，公司本次激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整及注销在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分期权对公司的影响
公司调整本次股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分期权，符合公司2023年股票期权激励计划的相关规定，不会对公司的股权结构、财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，且不影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格，及注销2023年股票期权激励计划因员工离职不符合激励条件、首次授予第一个行权期行权条件未满足的已获授但尚未行权的股票期权。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销所涉相关手续，并需就本次调整及本次注销依法履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2024年7月30日
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