证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-010
广东粤海饲料集团股份有限公司
回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量区间为 1,000 万股（含）-2,000 万股（含），占公司目前总股本的比例为 1.43%-2.86%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含），据此测算，本次回购资金总额为人民币 10,000万元（含）-20,000 万元（含），具体回购股份所需资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际支付的资金总额为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司于 2024 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第十四次会
议审议通过。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（5）存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（6）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购公司股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《自律监管指引第 9 号》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含），该
回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将视回购期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格及数量。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、拟回购股份用途：本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励；
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次回购股份数量区间为1,000万股（含）至2,000万股（含），占公司目前总股本1.43%-2.86%，按照回购价格不超过人民币10.00元/股（含），测算本次拟回购的资金总额的区间为人民币10,000万元（含）-20,000万元（含），具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量、资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
1、用于回购股份的资金来源为：自有资金；
2、本次回购股份不会加大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购实施期限内，回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限2,000万股（含），下限1,000万股（含）测算，假设 本次回购股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定， 预计公司股权结构的变动情况如下：
以回购股份数量上限 2,000 万股测算
回购前 本次增减变动 回购后
股份类别 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 481,907,999 68.84% +20,000,000 501,907,999 71.70%
无限售条件股份 218,092,001 31.16% -20,000,000 198,092,001 28.30%
总股本 700,000,000 100.00% 0 700,000,000 100.00%
以回购股份数量下限 1,000 万股测算
回购前 本次增减变动 回购后
股份类别 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 481,907,999 68.84% +10,000,000 491,907,999 70.27%
无限售条件股份 218,092,001 31.16% -10,000,000 208,092,001 29.73%
总股本 700,000,000 100.00% 0 700,000,000 100.00%
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据截至2023年9月30日公司未经审计的财务数据，公司总资产为571,713.06万
元，归属于上市公司股东的所有者权益为270,583.71万元，公司资产负债率52.76%，归属上市公司股东的净利润为-1,519.09万元。此次回购股票金额上限为20,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，所需回购资金约占公司总资产的3.50%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的7.39%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东暂无在回购期间及未来三个月、未来六个月内增减持公司股份的明确计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议通过，为了顺利实施本次股份回购，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内
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