证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-075
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司 51%股权
并签署股权并购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权并购意向书》（以下简称“本意向书”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，本次股权合作事项将根据尽职调查、审计和评估结果进行进一步协商以及履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，合作事项存在不确定性。公司将持续关注合作进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
2、本次交易正式文件尚未正式签署，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。
3、本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、收购情况概述
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤海饲料”）于 2024年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司 51%股权并签署股权并购意向书的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购宜兴市天石饲料有限公司（以下简称“目标公司”或“天石”）51%股权，并签订了《股权并购意向书》。
本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）邹三元（以下称“乙方 1”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司实际控制人
（二）邹益东（以下称“乙方 2”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司法定代表人、执行董事、总经理
（三）钱同英（以下称“乙方 3”）
国籍：中国国籍
职务：目标公司监事
上述交易对手方（合称时为“乙方”）在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。
（四）邹苏燕（以下简称“丙方”）
国籍：中国国籍
职务：常务副总经理
邹苏燕系乙方关联方，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与丙方发生类似交易。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司主要情况
名称：宜兴市天石饲料有限公司
统一社会信用代码：913202827035357308
住所：宜兴市官林镇前城村
法定代表人：邹益东
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：1998-07-31
经营情况：目标公司是一家集科研、开发和生产于一体的专业生产饲料添加
剂的高新技术企业，是全球领先的甜菜碱生产商，国内多种饲料添加剂产品生产的领军企业。天石产品品种系列齐全，包括甜菜碱盐酸盐、无水甜菜碱、甜菜碱粉剂、乙氧基喹啉、复合抗氧化剂、复合防霉剂、微生态制剂、大蒜素、酸化剂、益牛宝等，产品畅销全国。天石产品出口欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等 70 多个国家或地区，与多数饲料行业全球前三十强企业建立了合作关系，主要产品年出口额占营业收入的 50%-60%，且逐年增长。天石取得了 ISO-9001、ISO-22000、ISO-14001、OHSAS18001、FAMI-QS、HALAL、KOSHER 认证。
（二）目标公司最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 23,658.23 25,254.74
负债 9,419.03 11,017.98
所有者权益 14,239.20 14,236.77
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 16,827.14 34,743.31
净利润 312.94 1,632.02
注：以上数据未经正式审计，为目标公司财务初步测算结果。
（三）目标公司股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 邹三元 90.0391
2 邹益东 8.0357
3 钱同英 1.9252
合计 100.00
目标公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。
（四）乙方和丙方另外实际控制目标公司的 3 家关联公司，分别为江苏天石药业有限公司、宜兴市海洋贸易有限公司、无锡市中渔健宝生物有限公司（以下合称“关联公司”）
四、《股权并购意向书》的主要内容
（一）标的股权
为了更好的发挥目标公司与粤海饲料的合作优势，实现更好的合作效益，乙
方本次拟向甲方出售目标公司的 51%股份（以下简称“本次交易”），其中：乙
方 1 拟转让其持有的目标公司 47.0391%的股权，乙方 2 拟转让其持有的目标公司
3.0357%的股权，乙方 3 拟转让其持有的目标公司 0.9252%的股权。乙方持有目标公司的其余 49%股份。
三年内，甲方同意以发行上市公司股票收购方式收购乙方持有目标公司的其余 49%股份，股权转让对价根据届时目标公司估值（即本次交易确定的估值加上本次转让后至再次转让期间目标公司累计实现的经审计确认的未分配利润）确定。
本次交易完成前后，目标公司持股情况如下：
序号 股东名称 本次交易完成前持股比例 本次交易完成后持股比例
（%） （%）
1 粤海饲料 0.0000 51.0000
2 邹三元 90.0391 43.0000
3 邹益东 8.0357 5.0000
4 钱同英 1.9252 1.0000
合计 100.0000 100.0000
（二）本次交易的基本方案
1、交易对价的确定方式
各方确认，本次交易中，目标公司 100%权益的整体投前估值为不高于人民币22,000 万元，即 51%目标公司股权的交易价格为不高于人民币 11,220 万元。最终的投前估值以甲方聘请的具有证券从业资质的独立第三方审计、评估机构经审计、
评估确认的目标公司净资产价值（审计评估基准日暂定 2024 年 6 月 30 日）作为
股权转让对价款的基础确定股权转让对价，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。
2、本次交易对价的支付方式
双方同意本次交易采用现金支付，现金支付分 3 期支付，即目标公司各股东签订正式股权转让协议后 5 个工作日内支付现金部分的 20%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后 7 个工作日内支付 30%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后的 6 个月内支付 50%。
3、交割先决条件
交割取决于以下条件的实现：
（1）各方已就收购范围、收购方式、收购对价和具体步骤达成一致，并已签署和交付了最终交易文件，且交易文件的格式和内容令收购方满意。
（2）甲乙双方和目标公司已就安排和交易文件的签署完成所有必要的内部决策程序并取得决策机构出具的决议文件。
（3）已取得证券交易所及其他政府主管部门的必要批准（如适用）。
（4）目标公司没有发生重大不利事件。
4、目标公司治理及经营管理安排
（1）在本次交易完成后的 3 年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务、资产等，均完整保留和留任。本次交易完成三年内，总经理由乙 2 邹益东担任，前述期满后总经理由甲方按照甲方内部规章制度选聘。
（2）本次交易完成后，目标公司日常经营以总经理为主，实行总经理负责制，但须按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全内控管理，作为甲方控股子公司，接受粤海饲料集体化管理。
5、业绩考核指标承诺
乙方承诺：
（1）目标公司在 2024 年度的经审计扣非后净利润不低于 2,200 万元；
（2）目标公司在 2025 年度的经审计扣非后净利润不低于 2,420 万元；
（3）目标公司在 2026 年度的经审计扣非后净利润不低于 2,660 万元。
上述年度统称为业绩考核承诺期，如目标公司某一年度或某二年度经审计的扣非后净利润未达到上述业绩目标，但是目标公司 2024 年度至 2026 年度经审计的扣非后净利润总额超过 7,280 万元的，仍视为上述业绩考核承诺已满足。
在业绩考核承诺期内，由甲方根据其薪酬与绩效考核管理制度的相关规定对邹益东及管理团队核发相应的薪酬与绩效奖，如超额完成业绩承诺考核指标，则按超额部分的 30%给予邹益东及管理团队超利分享奖励。
（三）乙方的承诺与保证
1、在本次交易完成后的三年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务相关知识产权，均完整保留和留任。
2、邹益东保证将其工作时间及精力投入目标公司的经营，做到勤勉尽职，尽其最大努力促进目标公司的
