001308 深市 康冠科技

  深圳市康冠科技股份有限公司
Shenzhen KTC Technology Co., Ltd.（住所：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道 4023 号
              1 号楼第一层至第五层）

 首次公开发行股票上市公告书

          保荐机构（主承销商）

      （注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）

                  二〇二二年三月


                      特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  公司股票将于 2022 年 3 月 18 日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定和转让限制的承诺
（一）股东有关股份锁定和转让限制的承诺

  本公司控股股东凌斌，共同实际控制人凌斌、王曦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  本公司股东李宇彬、凌峰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  本公司股东至远投资、视界投资、视清投资、视野投资、视新投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本机构直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。


  （二）董监高人员有关股份锁定和转让限制的其他承诺

  1、董事、高管的其他承诺

  直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员凌斌、李宇彬、凌峰、廖科华、陈茂华、张斌、孙建华、吴远承诺：所持股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2022 年 9 月 18 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

  2、监事的其他承诺

  间接持有本公司股份的监事张辉林、江微承诺：所持股份锁定期满后，在担任监事期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

  （一）持股 5%以上的自然人股东持股意向及减持意向

    公司持股 5%以上的自然人股东凌斌、李宇彬、凌峰承诺：

    1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%；

    2、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

    3、在本人持有 5%以上公司股份期间，本人将持续遵守该承诺。

（二）持股 5%以上的机构股东持股意向及减持意向

  公司持股 5%以上的机构股东至远投资承诺：

  1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司所持公司股份锁定期满后两年内，在遵守董事、监事、高级管理人员减持承诺的基础上，每年减持股份的数量不超过本公司持有公司股份总数的 20%，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；

  2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  3、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  公司持股 5%以上的机构股东视界投资、视清投资、视野投资、视新投资承诺：

  1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本合伙企业所持公司股份锁定期满后两年内，有意减持最多 100%公司股份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；

  2、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
  3、本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
三、利润分配
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排

    根据公司 2021 年 3 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
市完成前滚存利润由本公司公开发行上市完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  （二）本次发行上市后的利润分配政策

    根据公司于 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司发行上市后的主要利润分配政策如下：

    1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  3、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


    4、公司利润分配政策的具体内容如下：

    （1）利润分配原则

    公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

    （2）现金分红条件及比例

    在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。

    前款所指重大资金支出安排系指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
  （3）股票股利分配条件

  在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
  （4）现金分红与股票股利的关系

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （5）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

  （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  5、公司利润分配决策程序为：

  （1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

  （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

  （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （6）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


  6、公司利润分配政策调整的条件和程序为：

  （1）利润分配政策调整的条件

  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

  （2）利润分配政策调整的程序

  董事会提出的调整利润