证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-039
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）
于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》；于同日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定由陕西美能燃气有限责任公 他有关规定由陕西美能燃气有限责任公
司整体变更以发起方式设立的股份有限 司整体变更以发起方式设立的股份有限
1 公司。公司在陕西省工商行政管理局注册 公司。公司在西安市市场监督管理局高新
登 记 , 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 区分局注册登记,现持有统一社会信用代
916100006779349564 的《营业执照》。 码为 916100006779349564 的《营业执
照》。
第十二条 公司根据中国共产党章程
2 在原第十一条后新增一条 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
3 本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国
式。 证监会批准的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具
第二十九条 公司董事、监事、高级 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
管理人员、持有本公司股份百分之五以上 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
4 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
司董事会将收回其所得收益。但是，证券 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制
公司因包销购入售后剩余股票而持有百 以及有证监会规定的其他情形的除外。
分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 前款所称董事、监事、高级管理人员、
月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
…… 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第三十条 公司股票被强制终止上市 第三十条 公司股票被强制终止上市
5 后，公司股票进入全国中小企业股份转让 后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易。 系统继续交易。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义 ……
务： （五）法律、行政法规及本章程规定
6 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 应当承担的其他义务。
…… 公司股东滥用股东权利给公司或者
（五）法律、行政法规及本章程规定 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
应当承担的其他义务。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
7 第四十二条 公司下列对外担保行为 第四十二条 公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经股东 （包括公司对子公司的担保），须经股东
大会审议批准： 大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
计净资产百分之五十以后提供的任何担 净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司的对外担
（三）公司及其控股子公司的对外 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 总资产的百分之三十以后提供的任何担
计总资产的百分之三十以后提供的任何 保；
担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过百分之七 的担保对象提供的担保；
十的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内
（五）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 总资产百分之三十的担保；
计总资产百分之三十的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内
（六）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 净资产的百分之五十，且绝对金额超过五
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 千万元以上；
五千万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
人提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件规定
（八）法律、法规和规范性文件规定 的其他情形。
的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳
上述担保金额的确定标准按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定执
证券交易所股票上市规则》等相关规定执 行。
行。 股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定，公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上
述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
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