北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票以及
修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的
法律意见书
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称：公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件和《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（包括但不限于经合规程序审议通过并生效、履行的相关摘要及修订、补充文件，以下简称：《激励计划（草案）》）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计划）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称：第一个解除限售期解除限售条件成就）、回购价格及数量调整（以下简称：本次回购价格及数量调整）、回购注销部分限制性股票（以下简称：本次回购注销）以及修订《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要）事项出具《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整、回购注销部分限制性股票以及修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的法律意见书》（以下
简称：本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1．本所得到公司的承诺和保证，其向本所提供的文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所及本所律师仅就与公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规对中国境外的事项发表法律意见。
4．本所及本所律师不对公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、好上好或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5．本所及本所律师同意公司在其为公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。
6．本法律意见书仅供公司为公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
7．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销部分限制性股票以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项的必备文件之一，随其他材料一同申报、公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要获得的批准和授权
1．2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的授予资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，终止公司限制性股票激励计划。
2．2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票
的议案》，并决定召开股东大会对本次回购价格及数量调整、本次回购注销以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要事项予以审议。
3．董事会薪酬与考核委员会认为：由于公司 2023 年激励计划 1 名激励对
象离职以及公司业绩考核条件未能全部成就，该激励对象因离职不符合解除限售条件的限制性股票及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。同时，鉴于公司 2023 年度权益分派方案实施完毕，公司应对回购价格及回购数量进行相应调整，同意本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4．2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过监事
会对《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单、《关于修订〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》的核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司第二届董事会第十二次会议审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就、本次回购价格及数量调整、本次回购注销以及本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定以及2023 年第一次临时股东大会的授权，公司关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、本次回购价格及数量调整、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就
公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 73 人，可解除限售的限制性股票数量共计 1,077,930 股，并根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意依照规定为符合条件的激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
公司第二届监事会第十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及对公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单的核查意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》以及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次激励计划 73名激励对象办理解除限售相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司第二届董事会第十二次会议审议确认，并经公司第二届监事会第十次会议审议确认第一个解除限售期解除限售条件成就，并同意公司为本次激励计划 73 名激励对象办理解除限售 1,077,930 股限制性股票相关事宜，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，合法、有效。
三、本次修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
为了更好地实施 2023 年限制性股票激励计划，第二届董事会第十二次会议、
第二届监事会第十次会议，审议通过《关于修订〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟对《激励计划（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会予以审议。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过本次修订 2023 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要，并提请股东大会予以审议，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、本次回购价格及数量调整、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购价格及数量调整、本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》规定，以及 2023 年第一次临时股东大会决议授
权，公司董事会可以就公司层面业绩考核要求和“激励对象个人情况发生变化”以及 2023 年年度权益分派实施等情况，对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量作出相应的调整，并进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的原因及数量
公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，根据“第一个解除限售期”“解除限售安排”之“营业收入目标值”达标情况，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司业绩考核条件未能全部成就，决定回购注销 1 名已离职原激励对象已获授但尚未解除限售的 33,350 股，以及其他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的 119,770 股，合计 15
