国海证券股份有限公司关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
二○二一年十一月
声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）接受重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长江材料”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，国海证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本保荐机构名称 ...... 3
二、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
二、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条
件 ...... 12
五、发行人存在的主要风险 ...... 23
六、对发行人发展前景的评价 ...... 26
七、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 ...... 38
八、保荐机构对私募投资基金的核查情况 ...... 39
九、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的规定 ...... 41
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国海证券指派郭刚先生、武剑锐先生担任重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。
郭刚先生，国海证券股份有限公司权益业务总部执行董事，保荐代表人，注册会计师资格。从 2008 年开始从事投资银行业务工作，先后主持并担任方向光电（000757，已更名为“浩物股份”）实际控制人变更财务顾问；富春环保（002479）IPO 项目协办人，富春环保再融资项目保荐代表人；维业股份（300621）创业板IPO 项目、顺博合金（002996）IPO 项目保荐代表人。
武剑锐先生，国海证券股份有限公司权益业务总部业务董事，保荐代表人，注册会计师资格。从 2010 年开始从事投资银行业务工作，曾参与沃尔核材（002130）2011 年配股项目工作；参与富春环保（002479）再融资项目并担任项目协办人；参与维业股份（300621）创业板 IPO 项目；参与江苏强盛功能化学股份有限公司和无锡金鑫集团股份有限公司改制辅导。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
项目组其他成员：
唐柯尧、孟欢庆、李乔、叶洪江、胡杨、柳洁、杨宇、牟瑶
三、发行人基本情况
发行人名称 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
英文名称 Chongqing Changjiang River Moulding Materia(Group) Co.,LTD.
注册资本 6,164.94 万元
法定代表人 熊鹰
有限公司成立日期 1996 年 08 月 08 日
整体变更设立日期 2012 年 12 月 19 日
公司住所 重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号
邮政编码 400709
联系电话 023-8821 2160
传真号码 023-8821 2150
互联网网址 http://www.ccrmm.com.cn/
电子信箱 sid@ccrmm.com.cn
信息披露部门 证券事务部
信息披露负责人 周立峰
生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂、铸造辅助材料、石
经营范围 英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、
处理；再生砂销售；货物进出口；石油钻采技术服务。
本次证券发行类型： 首次公开发行股票（A 股）并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。内部审核程序包括：
1、项目组提出内核预审申请并递交申请文件
项目组制作整理完成项目预审文件后，经部门质控专员现场审核并出具预审初审报告后提交给风险管理部（现已更名为“风险管理二部”）。
2、召开内核预审会议
风险管理部对内核预审申请文件进行复核后，提交本保荐机构内核预审小组召开内核预审（公司立项）会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行内核预审表决，并出具内核预审意见。
3、项目组根据内核预审意见修改完善项目申请文件
项目组根据内核预审意见进行整改落实，并修改完善申报文件，制作完成项目内核申报文件，同时根据内核预审意见要求制作相应的内核预审意见回复，经质控专员确认后，由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请。
4、召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组（该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请本保荐机构投资决策与风险控制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
5、项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA 审批流程，经参会内核小组成员复核确认。
（二）内核意见
2016 年 5 月 23 日，国海证券召开内核小组会议审议了长江材料首次公开发
行股票并上市的内核申请，参与此次会议表决的委员共 9 人，分别为：吴环宇、覃涛、吕佳、刘淼、赵立新、关建宇、韩建旻、周璇、唐新。会议召开符合《国海证券股份有限公司非推荐挂牌项目内核工作规则》的相关规定。内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的工作态度，在仔细审阅长江材料 IPO 项目申报材料及与项目组成员进行必要沟通的基础上，采取记名投票方式进行表决，表决结果如下：长江材料首次公开发行股票并上市项目通过本保荐机构股权融资内核委员会会议的审核，同意向中国证监会推荐重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、发行人已就本次证券发行履行相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2016 年 5 月 6 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小企业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于提
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