泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（二）
（2016）泰律意字（长江材料）第053-02号
二〇一七年三月
中国重庆北部新区黄山大道中段70号2幢10楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
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目录
一、 本次发行并上市的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行并上市的主体资格...... 5
三、 本次发行并上市的实质条件...... 5
四、 发行人的设立 ...... 9
五、 发行人的独立性 ...... 9
六、 发起人、股东和实际控制人...... 10
七、 发行人的股本及其演变...... 10
八、 发行人的业务变化 ...... 10
九、 关联交易及同业竞争的变化...... 11
十、 发行人的主要财产的变化 ...... 13
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、 发行人章程的制定和修改...... 25
十四、 发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况...... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、 发行人的税务 ...... 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 31
十九、 发行人业务发展目标...... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31
二十一、 发行人劳动用工及社会保障...... 34
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 36
二十三、 本次发行并上市的总体结论性意见...... 36
泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已于2016年6月17日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》、《律师工作报告》”）、2016年9月8日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现发行人聘请的天健会计师事务所已对发行人截至2016年12月31日财务报表进行了审计。如无特殊说明，本所律师根据发行人自前次审计基准日2016年6月30日至本补充法律意见书出具日之间有关事项发生的变化情况进行进一步查证的基础上，根据相关法律法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书有不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人于2016年5月21日召开2016年第一次临时股东大会并依法定程序批准公司申请公开发行股票并上市，且就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
本所律师认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间，本次发行尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《法律意见书》、《律师工作报告》正文第二条所述的本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2.根据天健会计师事务所出具的编号为天健审〔2017〕8-33号《审计报告》1（以下简称“新《审计报告》”），发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（合并）分别为人民币78,354,100.86元、75,713,286.73元、98,764,796.44元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3.根据新《审计报告》和发行人承诺，发行人2014年度、2015年度、2016年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人书面承诺及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行并上市的其他相关条件。
（二）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1 该《审计报告》由天健会计师事务所审计的“三年”审计报告，审计的财务报表包括发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范性运行等方面仍符合《首发管理办法》规定的相关条件。
2.发行人的财务与会计
（1）根据新《审计报告》及发行人的说明，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定；
（2）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2017〕8-34号）（以下简称“《内控报告》”），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条之规定；
（3）经核查，发行人已由天健会计师事务所出具无保留意见的新《审计报告》（天健审〔2017〕8-33号），确认发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定；
（4）根据新《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定；
（5）根据新《审计报告》、发行人说明、独立董事的意见及本
所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人已完整披露关联方交易并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定；
（6）根据新《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
② 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
③ 发行人发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
④ 截至2016年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
⑤ 截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务机关出具的证明和发行
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