泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-05 号
二〇一七年十一月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
10th Floor,Buiding2,Liangjiang Asterism,No.70,Central Section of Huangshan Avenue,
New north Zone,Chongqing Municipality, Chongqing401122, China
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泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所接受重庆长江造型材料（集团）股份有限公司委托，作为公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于
2016 年 6 月 17 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江
造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆
长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《法律意见书》、《律
师工作报告》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《泰和泰（重庆）律师
事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月 13 日出具了《泰
和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 9月 15 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2017 年 11 月 2 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆长
江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证监会下发了《关于请做好重庆长江造型（集团）股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”），根据《准备工作函》，本所律师对《准备工作函》涉及的有关问题进行查证，并在此基础上进行补充反馈回复并出具本补充法律意见书。
目 录
律 师 声 明 ...... 6
正 文 ...... 8一、《准备工作函》问题1：熊鹰、熊杰分别持有发行人33.12%、27.21%的股份，为发行人实际控制人。熊帆为熊鹰之子，任职董事长助理，熊寅为熊杰之子，任职生产管理中心副总监，分别持有发行人11.0390%、9.0709%的股权。ZhuangXiong、熊伟与熊鹰、熊杰系兄弟关系，分别持有发行人5.4841%和0.098%的股权，在公司分别任职副总经理、采购总监。请说明仅将熊鹰、熊杰认定为实际控
制人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。...... 8二、《准备工作函》问题2：报告期内，发行人及其子公司发生3起安全事故。请发行人进一步说明截止目前，是否还有其他安全事故发生，是否还存在类似安全隐患，相关内部控制制度是否完善，前述安全事故的处置是否存在纠纷，是否属于重大违法行为，对本次发行上市是否构成实质性法律障碍。请保荐机构、发行
人律师说明核查过程、依据并明确发表意见。...... 10三、《准备工作函》问题3：请发行人进一步说明，公司设立后的历次股权转让及改制过程中，公司职工身份置换是否符合相关规定，是否存在纠纷、诉讼。请
保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。...... 17四、《准备工作函》问题5：发行人子公司涪陵长江、铜梁长江、长江矿业、宜宾天晟、十堰荣泰仅注册成立尚未生产经营。请发行人说明上述子公司设立时间、背景，尚未开展业务的原因。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和核
查结论。...... 22五、《准备工作函》问题6：请说明招股说明书关于关联方及关联交易相关的信息披露是否真实、准确、完整、充分，报告期内是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、
依据和核查结论。...... 29六、《准备工作函》问题7：2015年12月，发行人以人民币641.99万元收购舒惠
宗持有的凯米尔16.43%的股权。2017年6月又将凯米尔100%的股权以2100万元价格转让给实际控制人，转让后公司不再将凯米尔纳入合并报表范围，公司不再从事柴油机业务。（1）请发行人说明2015年12月向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公允性，前后两次股权转让中对凯米尔估值不一致的合理性，舒惠宗是否曾属于公司的关联人。（2）请发行人进一步说明，长江有限曾代职工持有凯米尔的股份是否属于非法发行股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果是否符合相关法律法规。（3）请发行人进一步说明2017年6月转让凯米尔100%的股权给实际控制人的必要性、合理性，是否合法、合规，是否履行了必要的内部决策程序，转让定价是否公允，转让定价的评估方法是否恰当，转让款项是否已经收到。（4）2017年6月的股权转让，相关业务剥离对发行人的业务发展是否会产生不利影响，是否符合首发办法第12条“最近3年主要业务没有发生重大变化”的规定。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确意
见。...... 29七、《准备工作函》问题8：2010年6月长江材料与科左后旗人民政府签订《年产50万t硅砂深加工项目投资合同书》，约定政府为公司提供1000亩采矿区。直至2014年1月，通辽市国土资源局下发了划定矿区范围批复，后旗长江于2015年2月取得《采矿许可证》，生产规模为10万立方米/年，有效期至2017年2月。后旗长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于2011年5月建成并开始投产，报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。2017年2月《采矿许可证》有限期延至2020年2月，生产规模为10万t/年，相当于6.94万平方米/年。（1）结合发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为，说明如何进一步提高规范运作水平。（2）请发行人说明2011年5月以来每年的开采量；说明未来是否存在无法取得《采矿许可证》的可能性，是否存在《采矿许可证》生产规模持续下降的情况。（3）说明一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。（4）说明本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障。请保荐机构、申报会计师、律师说明
核查过程、依据并发表明确意见。...... 43八、《准备工作函》问题9：2014年度、2015年度，母公司向集团内部其他公司销售设备及零部件；2016年7月，出于集团战略发展规划和经营发展需要，公司在凯米尔设立智能装备事业部，负责公司再生设备、覆膜砂设备等相关设备的生产、销售和维护。请详细说明公司生产制造、销售设备的相关情况，包括是哪些设备、如何组织生产、销售等；在发行人将凯米尔转让给实际控制人后，相关设备的生产、销售业务模式会发生哪些变化，是否导致关联交易大幅增加，如何确保关联交易定价公允性。请保荐机构、律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
...... 52九、《准备工作函》问题10：发行人前身为北碚耐火厂与北碚轻工耐火材料厂。截止2013年12月31日公司累计收到污染搬迁企业财政补助资金72,689,320.40元。请保荐机构、律师说明认定后旗长江开采石英砂不属于第1019类“粘土及其他土
石砂开采”行业、不属于《上市环保核查目录》规定的“非金属矿采选业”中重污染行业，是否经过有关环保部门的确认。请结合发行人前身名称及因污染需搬迁的情况，说明发行人是否属于“非金属矿采选业”中须进行环保核查重污染行业的分类范围中的“耐火土石开采”，说明发行人是否属于重污染行业分类范围。进一步披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、律师
说明核查过程、依据并发表明确意见。...... 57十、《准备工作函》问题11：发行人通过再生砂技术回收并生产再生砂。在厂中厂模式下，对于无偿回收废砂的事项，公司与绝大多数企业未做特别约定。请说明并披露该做法是否符合行业惯例，是否存在潜在风险。补充披露再生砂的生产技术、处理工序、品质等方面的信息。请保荐机构、律师说明核查过程、核查结
论及依据。...... 70十一、《准备工作函》问题12：发行人及子公司因生产湿态覆膜砂产品，2017年7月分别被北京仁创起诉侵犯“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利，索赔金额合计为9,220,586.6元。公司于2017年4月向国家知识产权局专利复审委员会递交了《专利权无效宣告请求书》，请求专利复审委员会宣告该发明专利无效，目前还在等待国家知识产权局专利复审委员会就前述涉案专利是否有效的复审决定。（1）请进一步说明并披露专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响，对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，说明是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍重大影响。（2）保荐机构、律师认为上述两起诉讼涉及的专利技术系公知技术，不具备《中华人民共和国专利法》有关新颖性、创造性的规定。请说明两机构作出上述判断是否合适，请提供相关依据。（3）请发行人说明其他专利，特别是主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师、律师说明核
查过程、依据并发表明确意见。...... 72十二、《准备工作函》问题22：请发行人进一步说明公司目前所享受的各项税收优惠情况，是否存在即将到期问题，税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重
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