中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易
股票上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“发行人”、“公司”、“合并方”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易已经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]3813 号）
文核准，并于 2021 年 12 月 9 日刊登《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
目 录
目 录...... 3
声 明...... 4
一、发行人概况...... 5
二、申请上市股票的发行情况...... 10
三、保荐机构对公司符合上市条件的说明...... 12
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 13
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 14
六、对公司持续督导期间的工作安排...... 15
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 16
八、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 16
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
公司中文名称 龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称 China LongyuanPower Group Corporation Limited
公司曾用名称 无
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
法定代表人 李忠军
注册资本 803,638.9 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称 龙源电力
股票代码 0916.HK
成立日期 1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司）
股票上市地点 香港联交所主板
统一社会信用代码 911100001000127624
通讯地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）20 层 2006 室
邮政编码 100034
电话 010-63887861
传真号码 010-63887850
互联网网址 www.clypg.com.cn
电子邮箱 lyir@chnenergy.com.cn
电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关
的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；
电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项
目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询
经营范围 服务；承办展览会、展销会；机电产品、化工原料及制品（危险化学
品除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专
用车辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（一）历史沿革
1、龙源电力设立
龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，龙源电力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年 1 月，
是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家工商行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电力技术研发和常规电力项目的投资。1994 年 8 月，龙源电力技术开发公司更名为“龙源电力集团公司”。
1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公司的全
资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团公司与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中能电力科技开发公司进行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电力科技开发公司的资产并入龙源电力集团公司。此后，龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。
2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集团，成
为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设立龙源电
力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合辽宁电力作为共同发起人，国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，辽宁电力以现金出资，将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。2009年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行政管理总局登记设立，依法持有注册号为100000000012769 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009年 7 月 2 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A（2009）CR
No.0010），经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资
产缴纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，辽宁电力以货币资金缴纳的注册资本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
国电集团 内资股 4,900,000,000 98.00%
辽宁电力 内资股 100,000,000 2.00%
合计 - 5,000,000,000 100.00%
2、首次公开发行 H股股票并上市
2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将龙源电
力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2009]581 号）
和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监许可[2009]1125 号）批准，龙源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行
2,464,289,000 股 H 股股票（行使超额配售权后），每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为每股港币 8.16 元。经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]550 号）批准，龙源电力在首次公开发行时，发起人国电集团及辽宁电力按首次发行 H 股股数的 10%进行国有股减持，将 246,430,000 股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，并转为境外上
市外资股。2009 年 12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市，
证券代码为 0916。
2010 年 6 月 12 日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-A
（2010）CRNo.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，龙源电力已收到通
过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金额为人民币 2,464,289,000元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结构如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
内资股股东 内资股 4,753,570,000 63.68%
全国社保基金理事会 H 股 246,430,000 3.30%
其他 H 股股东 H 股 2,464,289,000 33.02%
合计 - 7,464,289,000 100.00%
注：内资股股东指国电集团及辽宁电力。
3、H 股增发
2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012 年第
一次 H股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙源电力于香
港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中国证监会《关于核
准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日向不特定合资格机构投资
者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为每股 5.08 港元。
2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，
龙源电力已收到通过增发 H股获得的货币资金，新增股本人民币 572,100,000 元。
本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股） 持股比例
内资股股东 内资股 4,696,360,000 58.44%
H 股股东 H 股 3,340,029,000 41.56%
合计 - 8,036,389,000 100.00%
注
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