证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2024-075
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）的控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为落实《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》约定，推动减少同业竞争，拟向本公司注入部分新能源资产。
经本公司结合业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟现金收购国家能源集团全资子公司国家能源集团资产管理有限公司（以下简称“国能资产管理公司”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“国能甘肃电力”）和国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“国能广西电力”）所持有的山东、江西、甘肃、广西区域共计 8 家新能源公司股权，截至目前，初步预计本次交易标的公司股权转让对价合计为人民币168,570.88 万元，最终将以至交割日的实际情况进行调整。上述标的公司在运和
在建装机容量合计 203.29 万千瓦，其中在运 144.69 万千瓦，在建 58.60 万千瓦；
风电 131.60 万千瓦，光伏 71.69 万千瓦。具体如下：
序号 转让方 标的公司 拟收购股 装机容量 股权转让对价
权比例 （万千瓦） （万元）
1 国家能源莒南新能源有限公司 64% 4.96 7,099.05
国能资产 （以下简称“莒南新能源”）
管理公司 国能湖口风力发电有限公司（以
2 下简称“湖口风电”） 60% 4.80 6,991.37
3 国能甘肃 甘肃国能风力发电有限公司（以 51% 62.85 52,642.53
电力 下简称“甘肃风电”）
序号 转让方 标的公司 拟收购股 装机容量 股权转让对价
权比例 （万千瓦） （万元）
4 夏河国能新能源开发有限公司 100% 10.00 3,259.89
（以下简称“夏河新能源”）
5 民勤国能风力发电有限责任公 51% 10.00 7,126.21
司（以下简称“民勤风电”）
6 国能（武威）新能源有限公司（以 100% 10.00 7,784.85
下简称“武威新能源”）
7 金塔北山国能新能源有限公司 100% 0.60 540.00
（以下简称“北山新能源”）
8 国能广西 国能藤县能源发展有限公司（以 51% 100.08 83,126.99
电力 下简称“藤县能源发展”）
合计 203.29 168,570.88
注：上述股权转让对价已就本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间标的公司实际发生的增资或分红事项进行调整。
上述表格如有尾差，是因为四舍五入导致的。
本公司已于 2024 年 10 月 22 日与国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能
广西电力分别签署《股权转让协议》。本次交易完成后，上述 8 家标的公司将纳入本公司合并报表范围。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力均为本公司控股股东国家能源集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
本公司于 2024 年 10 月 22 日召开第五届董事会 2024 年第 9 次会议，以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过了《关于公司现金收购控股股东部分新能源资产的议案》。因本次收购资产构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。
本次关联交易已经公司于 2024 年10 月22日召开的第五届董事会 2024 年第
5 次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，
本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的交易方式已按照国资监管规定，经国家能源集团审批；本次交易标的公司评估结果尚需获得国家能源集团备案确认。
二、关联方基本情况
（一）国能资产管理公司
1．基本情况
关联方名称：国家能源集团资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 6 层 7 单元 702
主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 B 座
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘珅
注册资本：12,000 万元人民币
成立日期：2009 年 4 月 8 日
统一社会信用代码：911101136869063325
经营范围：投资管理；项目投资；财务顾问；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；社会经济咨询；商务代理代办服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国家能源集团持股 100%。
2．主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 548,448.43 516,308.41
负债总额 292,758.64 265,199.63
净资产 255,689.79 251,108.78
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 25,496.74 50,712.62
净利润 4,271.85 10,635.26
注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
月财务数据未经审计。
3．是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能资产管理公司被列入失信被执行人名单。
（二）国能甘肃电力
1．基本情况
关联方名称：国家能源集团甘肃电力有限公司
注册地址/主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高武军
注册资本：249,515.05 万元人民币
成立日期：2010 年 1 月 6 日
统一社会信用代码：916200006956397662
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：热力生产和供应；通用设备修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：国家能源集团持股 100%。
2．主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 474,867.30 442,152.39
负债总额 331,821.30 302,354.53
净资产 143,045.99 139,797.86
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 17,165.86 34,100.37
净利润 -720.72 421.19
注：以上 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6
月财务数据未经审计。
3．是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能甘肃电力被列入失信被执行人名单。
（三）国能广西电力
1．基本情况
关联方名称：国家能源集团广西电力有限公司
注册地址/主要办公地点：南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10 栋
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李富军
注册资本：471,410.334482 万元人民币
成立日期：2014 年 2 月 27 日
统一社会信用代码：914500000927396377
经营范围：对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源、交通、高新技术、环保产业、土地开发的投资和管理；电力技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询；
